Ильдибад начал свой поход из Павии с тысячей человек личного состава и благодаря враждебности италийцев в отношении нового имперского правительства сумел одержать ряд важных побед над византийскими войсками. Он нанес поражение правительственным войскам, возглавляемым военачальником Иллирии, однако в момент своего триумфа был убит.

Ильдибада сменил Эрарих, который по происхождению не был готом; он был из ругиев. Эрарих немедленно связался с Юстинианом и предложил предать свою армию в обмен на статус патриция и возможность жить в Константинополе. Однако в 541 г. он был убит еще до того, как смог осуществить свой план. Королем остготов был избран двоюродный брат Ильдибада Тотила. Еще до того, как стать королем, Тотила готов был признать власть Юстиниана; став же королем, Тотила проявил неиссякаемую энергию, отстаивая интересы своих соотечественников[64].

Тотила пополнил ряды своей армии дезертирами из императорских войск, рабами, колонами (мелкими арендаторами), которые бежали от притеснений крупных италийских землевладельцев. 17 декабря 546 г. он со своей армией взял Рим. Затем он попытался вступить в переговоры с Юстинианом, однако тот отказался снизойти до Тотилы, которого считал тираном и узурпатором. А Тотила всего лишь хотел предложить Юстиниану признать Остготское королевство в качестве данника Византии и заключить мир на условиях готовности остготов платить императору дань и поставлять империи контингенты войск. Конечно, при подобных обстоятельствах его трудно рассматривать как национального героя. Но, безусловно, он был одним из наиболее умных и культурных германских королей.

Поскольку византийский император отказался от переговоров с ним, Тотила был вынужден продолжать военные действия. Он вернул под контроль остготов Сицилию, Сардинию и Корсику; из захваченных византийских кораблей он создал флот, который позволял ему контролировать Адриатическое море. Фактически он установил контроль остготов над всей Италией и полностью восстановил Остготское королевство, став таким же правителем, как и Теодорих.

Но Юстиниан не собирался оставлять Италию остготам. В 553 г. византийские войска под командованием Нарсеса численностью 20 тыс. человек высадились в Италии. Тотила потерпел поражение в битве у Тагины и пал в бою. Его преемник Тейя оказал византийцам отчаянное сопротивление, но остготы потерпели поражение в сражении у подножия Везувия, в котором погиб и Тейя.

Исчерпав возможности сопротивления, готы обратились за помощью к франкам и алеманнам. Франки и алеманны охотно откликнулись на этот призыв; однако их банды грабителей обирали в равной степени и италийцев, и готов. В конце концов они были разгромлены византийскими войсками под Капуей в 554 г. Остготы признали свое поражение и были направлены в Азию на войну с персами. Италия была превращена в византийскую провинцию, которой правил особый императорский наместник в ранге патриция – экзарх (от греч. exarchos – глава, начальник, наместник; экзарх был главой экзархата, административно-территориальной единицы в Византиии в VI–VII вв.; экзархаты были первоначально созданы на западе Византийской империи на землях, отвоеванных у варваров, в их числе были Равеннский и Карфагенский; экзарх возглавлял как военные силы, так и гражданскую администрацию); его резиденция располагалась в Равенне. Но страна была полностью истощена и обескровлена.

В течение всех двадцати лет, пока шла борьба между византийцами и остготами, франки делали все возможное, чтобы использовать сложившуюся ситуацию к своей выгоде. В 532 г. они подчинили себе Бургундское королевство; в 535 г. заняли Прованс, пригрозив королю остготов Витигису походом на Италию в случае отказа признать их притязания; захват Прованса был тут же признан Юстинианом, который ни в коем случае не хотел допустить сближения между остготами и франками на антивизантийской основе.