Вскоре после того, как в 533 г. Юстиниан восстановил контроль над Северной Африкой, молодой король остготов Аталарих погиб в сражении с франками в 534 г. Для того чтобы сохранить власть, его мать Амаласунта вышла замуж за своего двоюродного брата, племянника Теодориха Теодата, но всего лишь год спустя он лишил свою жену власти и жизни.

Юстиниан немедленно вмешался в ситуацию. Его полководец Велизарий в 535 г. взял под контроль Сицилию, захваченную в свое время вандалами, и, таким образом, возвращение империи африканских провинций и прилегающих территорий было полностью завершено. Восторженно встречаемый жителями, Велизарий совершил победный марш на север, занял Неаполь, а в 536 г. вступил в Рим.

Романизированная династия остготов не оказала византийцам никакого сопротивления. Теодат гордился тем, что является последователем Платона, и презирал военное дело; он согласился отдать власть Юстиниану. Его брат Эвермод немедленно капитулировал перед Велизарием, предпочтя жить в ранге патриция в Риме, нежели бороться за общее дело вместе со своими соотечественниками.

Однако Велизарию неожиданно пришлось столкнуться с отчаянным сопротивлением со стороны остготов.

Чувствуя, что им грозит утрата имевшихся у них земель, остготы сместили Теодата с поста короля, подняли на щиты одного из своих командиров Витигиса и на собрании всего войска провозгласили его королем. Он немедленно двинулся на Рим, но Велизарий заперся в городе и сумел организовать оборону; произошло это в 537 г. Витигис не смог взять город и был вынужден отступить; он остановился в Равенне, разместил там свою резиденцию и окружил город цепью оборонительных сооружений.

Опасаясь нападения на севере со стороны франков, Витигис отдал им Прованс; Юстиниан поспешил признать за франками право на владение Провансом.

Видя, что заключить союз с франками против византийцев не получается, а в одиночку противостоять Велизарию остготы не могут, Витигис начал переговоры о мире.

В обмен на сохранение жизни и оставление за ними занятых земель остготы предложили Велизарию стать их королем. Велизарий согласился или сделал вид, что согласился, и в 540 г. вступил в Равенну. Договор был подписан; войско готов приняло присягу новому королю. Поставленная перед Велизарием задача была выполнена, и византийский император отозвал его в Константинополь. Велизарий повиновался, чем вызвал искреннее изумление остготов, которые не понимали, зачем еще кому-то служить, если и так являешься королем. С собой в Константинополь Велизарий забрал Витигиса и еще целую группу готов; впоследствии они воевали вместе с ним против персов.

После отъезда Велизария Италия управлялась как византийская провинция, возглавляемая префектом претория – высшим должностным лицом византийского императора на данной территории; его резиденция располагалась в Риме. В глазах остготов поступок Велизария выглядел как измена. Север Италии еще не был занят войсками византийцев; находившиеся там остготы подняли восстание и предложили стать королем одному из командиров – Урайе. После отказа последнего то же самое было предложено Ильдибаду, племяннику вестготского короля Тейда. Тот согласился предпринять попытку восстановить Остготское королевство в Италии.

В то время население Италии было совершенно измотано и истощено непомерными налоговыми поборами. Велизарий забрал с собой большинство византийских войск, а те, которые остались, были рассредоточены по стране и представляли собой совокупность разрозненных гарнизонов, не объединенных общим командованием.