Несмотря на распад первой антифранцузской коалиции, Англия и Австрия пытались продолжить борьбу против революционного режима. В 1795 г. союз с ними заключила Россия. Екатерина II предполагала даже отправить на Рейн корпус под командованием Суворова. Однако ее смерть в 1796 г. и восшествие на престол Павла I приостановило реализацию этого проекта. В самой Франции после изменения конституционного строя в 1795 г. реальная власть перешла к Директории, лавировавшей между различными политическими силами внутри страны. В последующие годы внешняя политика Франции становилась все более агрессивной. Первоначально контроль над дипломатией сосредоточился в руках армейских генералов, а в 1797 г. министерство иностранных дел возглавил Ш.-М. Талейран – один из самых изобретательных и талантливых дипломатов своей эпохи. Директория возобновила уже традиционные попытки вытеснить Габсбургов из Северной Италии, а также упрочить французское влияние в Средиземноморье и на Ближнем Востоке.

В ходе кампании 1976 г. перед французскими армиями была поставлена задача сломить сопротивление Австрии и Англии. Главный удар предполагалось нанести в Южной Германии силами армий Моро и Журдана. Итальянский фронт рассматривался как вспомогательный, и там была сосредоточена малочисленная армия под командованием молодого генерала Наполеона Бонапарта. Гош готовил высадку десанта в Ирландию. Однако все эти проекты провалились. Австрийский эрцгерцог Карл сумел нанести чувствительное поражение армиям Моро и Журдана, отбросив их за Рейн. Успех сопутствовал лишь Бонапарту, который в битве при Монтенотто (12 апреля) разгромил австрийский корпус, а затем в двух сражениях при Миллезимо и Мондови (14 и 22 апреля) нанес поражение пьемонтской армии. Пьемонт был выведен из войны и заключил мирный договор, по которому Франции возвращалась Савойя и Ницца.

Развивая успех армия Бонапарта разгромила основные силы австрийцев в битве при Лоди (10 мая) и 15 мая вступила в Милан. В течение лета и осени 1796 г. французы успешно маневрировали в Северной Италии и постепенно оттесняли австрийцев на восток. В ожесточенных сражениях у Кастильоне (5 августа), при Арколе (15–17 ноября) и Риволи (14–15 января 1797 г.) Бонапарт нанес тяжелые поражения противнику и обеспечил полный контроль не только над Северной, но и Центральной Италией. Герцогство Пармское и Венецианская республика были оккупированы французской армией. Папа Пий VI заключил перемирие с Бонапартом, выплатив 15 млн франков и согласившись на отторжение ряда территорий от папского государства. В декабре 1796 г. конгресс в Реджо провозгласил создание Циспаданской («до реки По») республики на территориях Модены, Болоньи и Феррары, восставших против папской власти. В Ломбардии была провозглашена Транспаданская («за рекой По») республика. В июле 1797 г. два эти марионеточные государства объединились в единую Цизальпийскую республику. Незадолго до этого в Генуе была провозглашена Лигурийская республика, также зависимая от Франции.

Итальянская кампания Бонапарта завершилась уже в 1797 г. В марте ему удалось нанести несколько поражений австрийским войскам под командованием эрцгерцога Карла. Французы оказались уже в 150 км от Вены. Императору Францу пришлось согласить на заключение перемирия (Леобенский договор от 18 апреля 1797 г.). Окончательно мирный договор был подписан 17 октября 1797 г. в Кампо-Формио. По его условиям Австрия отказалась от Бельгии и Ломбардии, а также делила с Францией венецианскую территорию (к Франции из ее состава отошли Ионические острова, Австрии – Венеция, Истрия и Далмация). Кроме того, Австрия обязалась поддержать притязания Франции на левый берег Рейна. Этот вопрос был урегулирован в конце 1797 г. на конгрессе в Раштадте.