Борьбу против Рима возглавил побочный сын пергамского царя Эвмена II и сводный брат Аттала III Аристоник, который чувствовал себя обойденным, поскольку сенаторы не принимали в расчёт его права на престол. Но с другой стороны, население Пергамского царства не желало жить под властью иноземцев. В итоге интересы народа и Аристоника пересеклись, и началось мощнейшее движение против римского владычества в Малой Азии. Претендента на трон поддержали некоторые города Эгейского побережья, но были и такие (например, Эфес), которые выступили на стороне Рима. Однако Аристоник нанёс ряд поражений гражданским ополчениям этих городов, «которые из страха перед римлянами не хотели перейти на его сторону» (Юстин).

Повстанцы заняли солидную территорию, и Аристоник уже считал себя царём освобождённого Пергама. Но всё было не так просто. Сначала он потерпел поражение в морском бою, а затем и вовсе был отброшен от моря вглубь страны. Появилась большая вероятность того, что движение захлебнётся. Но Аристоник быстро нашёл выход из трудного положения, и не только собрал новое войско, но и значительно расширил социальную базу восстания. По сообщению Страбона, он «быстро собрал толпы бедняков и рабов, привлечённых обещанием свободы». Однако у подобного действа была и другая сторона медали. Привлекая к себе народные массы обещаниями свободы, Аристоник настроил против себя малоазийских династов, ибо те узрели в его действиях смертельную опасность для себя лично.

В итоге против восставших образовалась мощная коалиция. Её возглавили Митридат V Эвергет Понтийский, Пилимен Пафлагонийский, Ариарт V Каппадокийский и Никомед II Вифинский. Их армии начали военные действия против Аристоника. Когда же в Малой Азии высадились римские легионы под командованием Публия Лициния Красса и соединились со своими союзниками, то многим показалась, что песенка Аристоника спета. Но произошло то, чего никто не ожидал. В битве при Лейке армия повстанцев наголову разгромила войска враждебной коалиции, а голову римского командующего фракийские наёмники бросили в пыль к ногам Аристоника.

Это был неслыханный успех, но он оказался и последним. В далёком Риме с тревогой наблюдали за развитием событий в Малой Азии, но в то же время в сенате присутствовала твёрдая уверенность в успехе экспедиции Красса. Однако когда весть о катастрофе достигла берегов Тибра, там очнулись от благодушной дрёмы и начали действовать быстро и решительно. Консул, Марк Перперна, привёл в Анатолию новые легионы и, в нескольких сражениях разгромив Аристоника, заблокировал его в крепости Стратоникее. Не имея возможности овладеть ей штурмом, римский полководец голодом вынудил восставших открыть ворота и капитулировать.

Но даже после пленения предводителя восстания борьба продолжалась. Новый консул Маний Аквилий, прибывший на смену умершему Перперне, велел отравить источники и колодцы на занятых повстанцами территориях. Действуя такими методами, он одержал победу. Затем началась расправа. Аристоника отправили в Рим и там задушили по приказу сената, а десятки тысяч участников восстания были проданы в рабство. Бывшее некогда независимым, Пергамское царство стало римской провинцией Азия. Эпоха великих царей закончилась, наступила эпоха господства сената.

Сказать, что население новой провинции Азия ненавидело римлян – значит ничего не сказать. Квиритов не просто ненавидели, их ненавидели люто, до зубовного скрежета, ожидая лишь удобного случая, чтобы взяться за оружие и вышвырнуть оккупантов обратно за море. Некогда свободную страну римские откупщики и ростовщики накрепко опутали долговой паутиной. Италийские купцы прихлопнули местную торговлю, а поборы и налоги наместников подорвали благосостояние населения. По сравнению с римским гнётом, времена правления своих законных царей воспринимались местным населением едва ли не как пора Золотого века. Поэтому вполне понятно, как люди смотрели на своё нынешнее положение и как относились к римлянам.