Пока шли сражения на левом берегу Меконга, Вьетконг продолжал нападать на части и гарнизоны лонноловской армии, расположенные вокруг столицы. Бои постепенно перемещались все ближе и ближе. 23 марта 1972 года война пришла в Пномпень. В этот день отряды Вьетконга устроили массированный ракетный обстрел Пномпеня. Было выпущено 136 ракет, в ходе обстрела 77 человек погибло^>72. 25 марта 1972 года в столице был взорван большой бетонный мост, построенный японцами, соединявший город и восточный берег реки Тонлесап. В марте 1972 года Лон Нол распустил Кабинет министров и сосредоточил всю власть в своих руках. По существу, это означало переход на военное положение.

30 марта 1972 года началось крупное наступление северовьетнамских войск в Южном Вьетнаме – операция «Нгуен Хюэ», известное, как Пасхальное наступление. Эпицентр боевых действий сместился в Южный Вьетнам.

Наступление велось на севере, в центре и на юге Южного Вьетнама. Камбоджа и на этот раз стала плацдармом для наступления 5-й, 7-й и 9-й северовьетнамских дивизий на южновьетнамскую провинцию Бинь-Лонг, на города Лок Нинь и Ан Лок. 1-я дивизия наносила вспомогательный удар из дельты Меконга. В наступлении участвовало 125 тысяч человек, и это было, пожалуй, крупнейшее наступление Северного Вьетнама.

Однако, несмотря на большие усилия, успех этого наступления был весьма скромен, и на всех направлениях наступление было остановлено. Северовьетнамским войскам не удалось в течение трех штурмов в апреле-мае 1972 года взять город Ан-Лок, который открывал дорогу на Сайгон. После больших потерь в живой силе и технике, северовьетнамцы прекратили наступление. Во Вьетнамской войне наступил период переговоров.

Летом 1972 года, в середине сезона дождей, положение стало очевидным. Наступавшие на юго-восток северовьетнамские войска нанесли южновьетнамским и американским войскам большое потери. За первые полгода 1972 года, несмотря на провал операции «Нгуен Хюэ», 18 тысяч южновьетнамских солдат погибли и около 58 тысяч были ранены, а северовьетнамские коммунисты расширили контролируемую территорию в Южном Вьетнаме. Камбоджийская армия, которая действовала восточнее Меконга, была к середине 1972 года полностью разбита. Вьетнамские коммунисты получили широкую свободу действий^>73. Они могли наступать как на юг, на Пномпень, так и на юго-восток, на Сайгон.

Командование северовьетнамской армии выбрало юго-восточное направление. Осенью 1972 года северовьетнамские войска перебрасывали основные силы в Южный Вьетнам, передавая многие позиции в Камбодже красным кхмерам, численность которых выросла до 50 тысяч регулярных и до 100 тысяч нерегулярных отрядов. В этот момент, по оценке американской разведки, на территории Южного Вьетнама находилось около 200 тысяч человек, на территории Лаоса – 63 тысячи человек, на территории Камбоджи – 40 тысяч человек северовьетнамских войск^>74.

К сентябрю 1972 года Пномпень оказался окруженным городом. Все дороги в него были перерезаны. Стала ощущаться нехватка риса, а надежды на получение риса от нового урожая стали таять. Урожай риса составил 1,8 млн. тонн, против 2,3 млн. тонн в начале войны^>75. К тому же, большая его часть находилась в районах, занятых коммунистами. Армия была сильно деморализована, и порядок в столице поддерживался военной полицией, имевшей приказ стрелять на поражение^>76.

Однако, это уже не спасало от проникновения в город партизан. 8 октября 1972 года, на кхмерский Праздник мертвых, когда кхмеры почитают умерших предков, бои перекинулись в саму столицу и разгорелись с рассветом в жилых кварталах в миле от центра города. В ходе боя вьетнамские саперы взорвали бетонный мост через реку Тонлесап, в двух милях от центра города. Также небольшой отряд обстрелял из пулеметов французское посольство