Некоторые гарнизоны вдоль шоссе 6 еще держались, и последний из них был взят только 3 декабря, но это уже ничего не решало. Коммунисты перешли в наступление на Пномпень.

15 ноября 1971 года вьетнамские коммунисты подошли вплотную к Пномпеню. Крупный отряд Вьетконга вел бои в 8 милях к югу от столицы, около железнодорожной станции Тоул Леап, где был окружен камбоджийский батальон^>66. Прилегающая деревня была занята вьетнамцами, и впоследствии беженцы описали, что там происходило. По их словам, вьетнамцы были похожи на кхмерских солдат, только носили шлемы, которые крестьяне раньше видели у французов. Коммунисты не пытались агитировать, но выпустили несколько ракет в сторону Пномпеня из центра деревни. В ответ американская и южновьетнамская авиация стала бомбить деревню, что и вынудило крестьян уйти из нее. По шоссе 4 в Пномпень пошли беженцы из южных провинций. По данным посла США в Камбодже, в лесах и плантациях вокруг города Компонгтям скопилось около 800 тысяч беженцев из северных провинций Камбоджи, которые были заняты коммунистами^>67.

Поскольку наиболее боеспособная часть камбоджийской армии была разгромлена, Лон Нолу оставалось рассчитывать только на помощь союзника – Южного Вьетнама. В конце ноября 1971 года южновьетнамская армия, около 5 тысяч человек, начала наступление вдоль шоссе 7 на базы и линии снабжения северовьетнамских войск, с целью подрубить с фланга три северовьетнамские дивизии, действующие в Камбодже и отвлечь их от продвижения к Пномпеню. Поддержка этого наступления обеспечивалась американскими вертолетами, перебазированными в Тэйнинь, вблизи камбоджийской границы^>68. 1 декабря 1971 года президент Южного Вьетнама Нгуен Ван Тхиеу посетил плантацию Крек и расквартированные там войска.

Для Лон Нола это было несколькое облегчение, поскольку северовьетнамские дивизии, расправившись с остатками лонноловских войск на шоссе 6, приостановили свой натиск. 15 декабря 1971 года южновьетнамские войска захватили каучуковую плантацию Чуп без какого-либо сопротивления. Солдаты 7-й и 9-й дивизий северовьетнамской армии, для которых плантация была базовым лагерем, покинули ее незадолго до южновьетнамского наступления^>69.

8 января 1972 года 15-тысячная южновьетнамская армия, включая пехотные, воздушно-десантные и танковые части, начала новое наступление в Южном Вьетнаме, Камбодже и Лаосе. В этот момент южновьетнамские войска занимали плантацию Крек и охраняли паромную переправу в Неак Луонг^>70. Здесь уже ситуация стала складываться не в пользу южновьетнамских войск. В Лаосе они встретили ожесточенное сопротивление, массированный и точный огонь, который истреблял целые подразделения, а выживших обращал в бегство. Вернувшиеся из Лаоса солдаты и морпехи говорили, что побывали в аду. В это время южновьетнамские силы в Камбодже несколько ослабли, и северовьетнамские подразделения их серьезно потеснили, захватив главные каучуковые плантации, в том числе и плантацию Чуп, где до этого находилось командование группировки южновьетнамских войск в Камбодже.

В начале марта 1972 года началось новое наступление южновьетнамской армии в Камбоджу. Выдвижение 9-тысячной армии, имевшей около 200 танков и бронемашин, было частью общего наступления против коммунистов. Основной целью наступления было отбить у вьетнамцев каучуковые плантации Крек, Мимот, Чуп и Снуол. Против них было порядка 20 тысяч северовьетнамских солдат^>71. Это наступление вылилось в упорное сражение за каучуковые плантации, в котором преимущество перешло в руки коммунистов.