На манеж вышел новый артист, он пил кофе, стоя на голове, но Уле-Александр смотрел на него невнимательно – он думал о клоуне. Бедный, милый, добрый клоун. Куда его утащили, неужели он так и пылится в мешке? Уле-Александру стало так жалко смешного клоуна, что сидеть сложа руки он больше не мог.

Уле-Александр бесшумно сполз под стул и встал на четвереньки. Мама с папой ничего не заметили, потому что между ними сидели и Уле-Александр, и Пуф, пёс вёл себя беспокойно, ёрзал и вертелся, родители то и дело успокаивали его. Уле-Александр дополз до стенки шатра, пролез под неё и очутился на улице.

Здесь стояли вагончики. Уле-Александр заглянул в ближайший – там сидела обезьяна и строила ему рожи. В следующем оказались собачки в платьицах. В третьем никого не было, хотя на стене висел клоунский балахон, а на стуле лежал его колпак.

Уле-Александр обрадовался: значит, клоун не мучается в мешке, а где-то гуляет или разговаривает с другими циркачами.

И вдруг Уле-Александру ужасно захотелось зайти в клоунский вагончик и всё подробно рассмотреть. Он же ничего плохого не сделает, посмотрит и уйдёт. Уле-Александр поднялся по лесенке и скользнул внутрь вагончика. Сначала он долго разглядывал колпак. И хочется примерить, и боязно. Уле-Александр собрался с духом и натянул колпак на голову. Оказалось – колпак ему к лицу! Тут же на столе лежали краски, которыми клоун размалёвывает себя для выступления, и маленькая кисточка. Уле-Александр взял её и нарисовал себе по большому красному кругу на каждой щеке.

Ничего себе, теперь его вообще от клоуна не отличить! Уле-Александр разыгрался. Он подставил стул и снял со стены балахон. Пусть тот был гораздо больше Уле-Александра, но ему хотелось полюбоваться на себя в зеркале в полном клоунском наряде, поэтому он натянул через голову балахон и помахал отражению в зеркале:

– Привет. Я клоун Уле-Александр Тилибом-бом-бом.

– Следующий номер – на выход! – крикнули совсем рядом.

Уле-Александр осторожно высунул голову наружу. Кричавший ушёл к следующему вагончику, зато прямо рядом с лесенкой стоял знаете кто? Маленький пони!

– Фола, фола, фола, – поманил его Уле-Александр. – Иди ко мне!

Пони потрусил в его сторону.

– Поиграем? – спросил Уле-Александр. – Давай я поскачу на тебе верхом.

Умная лошадка поняла его. Она легла, и Уле-Александр легко и просто залез ей на спину. Не успел он сесть, как пони припустил галопом.

– Сто-оп! – закричал Уле-Александр.

Но пони и ухом не повёл. Он нёсся прямо к пологу, закрывавшему выход на арену.

Там уже стоял директор цирка с белой лошадью и как раз собирался выйти на манеж. Уле-Александр на своём пони пронёсся мимо них и стрелой вылетел на арену. Пони приосанился и стал бегать по кругу. Уле-Александр вцепился в гриву и держался изо всех сил. Зрители хлопали и хохотали, но тут на манеж выскочил директор цирка. Лицо у него было очень сердитое, он что-то кричал, но Уле-Александр не мог разобрать слов. Директор щёлкнул хлыстом… Это он зря сделал, потому что на знакомый звук прибежала большая лошадь. Она решила, её позвали выступать.

Теперь Уле-Александр напугался не на шутку. «Тпру!» – закричал он пони, и тот послушно остановился. Оказывается, «тпру» пони понимают гораздо лучше, чем «стоп». Уле-Александр быстро огляделся, не зная куда деваться, – кругом подстерегали опасности. Он заметил свисавшую с потолка верёвочную лестницу, кинулся к ней и стал карабкаться наверх. Но это оказалось совсем нелегко, тем более что у Уле-Александра дрожали ноги.

Директор цирка гнался за ним по пятам, он был уже совсем рядом, уже схватился за лестницу, чтобы лезть за Уле-Александром… но тут из зрительного зала раздался громкий лай.