Услышав, что захватчики заняли город у него в тылу, всего лишь в 33 милях от Равенны, Витигис снял осаду с Рима. Ранним утром, в марте 538 г., его войска, утратившие уже боевой дух, подожгли свой лагерь и направились на север. Но на этом их несчастья не закончились: византийцы напали на них сзади, после чего на берегу реки остались лежать несколько сотен убитых готов, а многих отступавших утянули на дно Тибра их тяжелые доспехи.

Через несколько дней, оставив в Риме лишь маленький гарнизон, Велисарий сам выступил на север. Его беспокоило, что Иоанн подвергал себя серьезной опасности в Римини, поэтому он отправил туда двух офицеров с приказом Иоанну немедленно покинуть город вместе с войском и присоединиться к Велисарию в Анконе. Но Иоанн отказался и вскоре готы появились под стенами Римини. Началась осада, перспективы которой для византийцев выглядели весьма мрачными. В отличие от Рима, хорошо защищенного и имевшего достаточно продовольствия, Римини – городок маленький, расположен на совершенно гладкой равнине, плохо защищен и не подготовлен к условиям блокады. Можно представить себе ярость Велисария, когда ему обо всем этом сообщили. Он мог бы смириться с потерей Иоанна, но без его 2000 всадников обойтись было бы трудно. Идти же на помощь осажденным казалось крайне неразумным – из-за одного кавалерийского полка нельзя подвергать опасности целую армию.

Велисарий все еще обдумывал, что же ему предпринять, когда из Константинополя прибыли свежие войска, возглавляемые самой влиятельной фигурой при императорском дворе – евнухом Нарсесом, сыгравшим решающую роль в подавлении восстания «Ника». Он не был воином: большую часть из своих шестидесяти лет евнух провел во дворце. Юстиниан поставил его командовать экспедиционным корпусом лишь по одной причине: император начинал испытывать некоторое беспокойство в отношении Велисария. Этот блестящий полководец был слишком молод – чуть за тридцать, – слишком успешен и, по всему, создан из того же материала, что и императоры, а также претендует на престол. Так что, по мнению Юстиниана, за Велисарием следует приглядывать. И кто мог делать это лучше, чем самый близкий конфидент Юстиниана, почтенный возраст и физическое увечье которого не позволяли ему иметь собственные амбиции императорского масштаба?

Сразу же по прибытии Нарсеса вызвали на военный совет, где обсуждался вопрос – что делать в связи с осадой готами Римини. Нарсес указал на то, что враг будет рассматривать захват в плен такого мощного византийского отряда как крупную победу, как поворотный пункт во всей войне. Его мнение сыграло решающую роль, и Велисарий стал готовиться к военной операции. Неделю или две спустя он обратил осаждающую армию в бегство, успев спасти защитников города от голодной смерти. Но Иоанн заявил, что своей победой византийцы обязаны исключительно Нарсесу. Семена раздора между евнухом и полководцем были посеяны.

Велисарий являлся выдающимся стратегом и великолепным боевым командиром, но он не умел внушать подчиненным чувство преданности к своей персоне. После освобождения Римини значительная часть армии дала понять, что в случае разногласий между Велисарием и Нарсесом примет сторону последнего, что позднее и произошло.

Прошедшей весной, во время трехмесячного перемирия в Риме, архиепископ Миланский Даций обратился к Велисарию с просьбой прислать войска для освобождения Миланской епархии от готской – и арианской – оккупации, и полководец направил туда 1000 человек. И тогда несколько других крупных городов сразу же открыли византийцам ворота, однако каждому из них потребовался небольшой гарнизон имперских войск, так что силы, направлявшиеся в Милан – город значительно больших размеров, чем Рим, – сократились до 300 человек. Витигис немедленно послал в Милан армию, чтобы вернуть город под свой контроль. К ней почти сразу же присоединилось около 10 000 бургундов. Таким образом, к началу лета 538 г. Милан оказался осажден огромным войском, а защищало его столь малое число воинов, что все горожане мужского пола, годные к военной службе, были мобилизованы. Велисарий без всяких колебаний послал для снятия осады двух лучших командиров и столько солдат, сколько был в состоянии предоставить на тот момент. Однако эти командиры, осознав, что враг численно превосходит их во много раз, отказались двигаться дальше реки По без поддержки Иоанна и иллирийского военачальника Юстина. Но те, в свою очередь, заявили, что теперь они исполняют приказы лишь одного Нарсеса. В результате гарнизону, у которого для пропитания остались только собаки и мыши, пришлось довериться командующему готскими войсками, давшему византийцам слово, что они могут покинуть город целыми и невредимыми. Слово он сдержал, но его благородное предложение не распространялось на жителей Милана, которые, в глазах готов, предали город. Все жители мужского пола были преданы мечу, женщины обращены в рабство и отданы бургундам в благодарность за военную поддержку. Что до самого города, то там не остался в целости ни один дом.