При заключении соглашения по типу максимум усилий наблюдается противоположная ситуация: эмитент может как значительно выиграть, если оправдаются его ожидания и цена первого дня IPO окажется выше цены размещения, так и существенно проиграть, если инвесторы не проявят активного интереса к его акциям. Этот тип обязательств используется реже, поскольку помимо прочего подразумевает, что андеррайтер не уверен в хороших перспективах компании и оставляет весь рыночный риск за ней. Андеррайтеры сами не очень охотно идут на заключение соглашения по этому типу, так как дорожат своей репутацией в профессиональной среде и не любят выводить на рынок компании, изначально демонстрируя свою неуверенность в успехе ее предложения.
Российская практика еще не выявила преимущественный алгоритм действий для отечественных андеррайтеров. Поэтому эмитенту при обсуждении предпочтительного для него типа обязательств с андеррайтером следует тщательно взвесить свои возможности и хорошо проанализировать все связанные с этим риски и опасности.
Аудиторы и консультанты
После выбора инвестиционного банка к работе над проектом подключаются юридические консультанты, основная задача которых – юридическое сопровождение сделки, в том числе выявление потенциальных рисков для инвесторов. По итогам работы юристы составляют заключение, которое обеспечивает правовую безупречность сделки и доверие к эмитенту со стороны инвесторов.
Аудиторов и юристов нужно выбирать заранее, так как еще до выхода на IPO компании требуются аудированная отчетность и юридически прозрачная структура. Если компания планирует размещение на западных биржах или привлечение иностранных инвестиций, то аудиторскую и юридическую фирмы рекомендуется выбирать из числа западных консультантов.
На практике обычно нанимают юристов, представляющих как интересы эмитента, так и интересы андеррайтеров. Ключевым фактором при выборе юридической фирмы считается наличие международной практики и представительства в России: ведь даже если IPO проводится в России, акции приобретают западные инвесторы, доверяющие юридическим заключениям только международных юридических фирм, которые эмитенту порекомендует лид-менеджер.
Аудиторы и консультанты выполняют следующие функции[2]:
– анализ альтернативных возможностей привлечения финансирования и заключение о том, является ли решение выхода на фондовый рынок наилучшим выбором;
– оценка и рекомендации относительно последовательности действий, необходимых для успешного проведения IPO, основанные на опыте похожих компаний или компаний из этой же отрасли;
– разработка оптимального временного графика и согласование последовательности шагов;
– содействие в разработке бизнес-плана, профиля компании и проспекта эмиссии;
– налаживание систем внутреннего контроля, финансового учета и отчетности;
– подготовка финансовых отчетов в соответствии с требованиями международных стандартов учета и отчетности;
– проведение аудита финансовых отчетов;
– содействие в подготовке бюджета и составлении прогнозов;
– подготовка инвестиционного меморандума и проспекта эмиссии в соответствии с требованиями ФСФР России и учетом ожиданий инвесторов;
– подготовка регистрационных документов, подаваемых в ФСФР России и на биржу;
– написание комфортного письма для андеррайтера.
При выходе компании на биржу юридический консультант выполняет следующие функции:
– подготовка юридической и общей информации для проспекта эмиссии;
– проверка юридической правильности (верификация) всего документа;
– проведение юридической процедуры «дью дилидженс». Проверка и подтверждение прав собственности на все активы компании. Проверка на предмет возможных юридических препятствий, способных помешать компании в достижении целей, например наличие судебных исков и потенциальных юридических претензий к компании;