Сегодня в бизнесе по организации IPO готовы участвовать многие инвестиционные банки, но в дальнейшем, по мере накопления практического опыта, на лидирующих позициях закрепятся лишь несколько крупных игроков, в число которых войдут как российские, так и международные структуры. Сейчас эмитенту при выборе партнеров и консультантов стоит учитывать, что пока еще немногие андеррайтеры в совершенстве отработали технологию проведения сделок.

Прежде чем принять окончательное решение о работе с компанией-эмитентом в рамках публичного предложения, андеррайтерам важно понять, смогут ли они заработать на этом и не подорвет ли неудачное размещение их репутацию. Поэтому они тщательно изучают компанию-эмитента: проводят детальный анализ бизнес-плана, финансовых отчетов, интервью и собеседования с ключевыми сотрудниками компании, поставщиками и клиентами. В процессе переговоров с потенциальным ведущим андеррайтером компания-эмитент обсуждает вид эмитируемых ценных бумаг, предпочтительный ценовой диапазон предложения и тип обязательств, которые андеррайтер готов принять на себя. По результатам предварительных переговоров андеррайтер составляет письмо о намерениях, основные положения которого могут и будут со временем конкретизироваться и уточняться, а в окончательном виде будут зафиксированы в виде соглашения между компанией и андеррайтером только после составления окончательного варианта проспекта эмиссии.

Некоторые базовые положения, включаемые в письмо о намерениях, следует оговорить в первую очередь:

– характер и уровень поддержки компании андеррайтером после осуществления IPO: необходимо поддерживать активность на вторичном рынке акций компании, чтобы обеспечить ликвидность и приемлемый уровень котировок;

– размер компенсации расходов и комиссии ведущего андеррайтера: особое внимание нужно уделить оговорке, касающейся права первого отказа при последующих предложениях. Отсутствие такой оговорки или отказ от нее могут послужить предостережением для других андеррайтеров;

– тип эмитируемых ценных бумаг, их ориентировочное количество и доля свободного размещения, а также стоимость одной акции. Следует учесть, однако, что все оговоренные параметры могут измениться в последнюю минуту под влиянием рыночных колебаний;

– размер и характер реализации опциона, который позволит андеррайтерам дополнительно приобрести и продать около 15 % акций помимо выставленных на IPO, если потребность рынка в акциях компании будет превосходить первоначальные ожидания.

В зависимости от перспектив компании-эмитента андеррайтер может взять на себя следующие обязательства:

– твердое обязательство — это означает, что андеррайтер согласен приобрести все акции компании-эмитента по заранее оговоренной цене и таким образом взять на себя весь риск по непроданным ценным бумагам. Очевидно, что этот способ является наиболее предпочтительным для компании и наиболее часто используемым. Андеррайтер принимает на себя такое обязательство только после установления окончательной цены на акции, т. е. непосредственно перед датой публикации проспекта эмиссии;

– максимум усилий — это буквально означает, что андеррайтер соглашается приложить все усилия и сделать все, от него зависящее, чтобы продать акции, но не обязуется приобретать непроданные ценные бумаги компании-эмитента.

Оба вышеупомянутых типа договоренности имеют свои преимущества и недостатки. Твердое обязательство выгодно для эмитента, поскольку все риски по нераспределенным в процессе IPO акциям несет андеррайтер: он выкупает всю эмиссию у компании-эмитента, а затем пытается перепродать акции инвесторам. Если же какая-то часть акций в ходе распределения окажется невостребованной инвесторами, андеррайтер будет должен выкупить их по оговоренной с эмитентом цене. Однако если спрос на акции в ходе IPO превысит предложение, то разница между стоимостью первоначального предложения и ценой размещения после установления клиринговой цены андеррайтером (премия) целиком и полностью пойдет в доход не эмитенту, а андеррайтеру, у которого существует соглашение о приобретении акций эмитента по фиксированной цене. Это – плюс соглашения по типу твердого обязательства для андеррайтера.