Потерпев неудачу в направлении Маньчжурии, генерал Ямагата нарастил силы против Ляодунского полуострова, сосредоточив там только что прибывшую 2-ю армию генерала Ояма Ивао.

Главным пунктом обороны полуострова была крепость Люйшунь (Порт-Артур). Империя Цин потратила 16 лет на строительство этой базы, которая превосходила Гонконг по всем показателям. Холмистый ландшафт предоставлял городу естественную защиту, а благодаря оборонительным сооружениям и мощной артиллерии, Люйшунь считался неприступной крепостью. Помимо всего прочего, здесь располагались современные сухие доки.

Крепость вполне могла долго сопротивляться, но офицеры гарнизона во главе с комендантом, прихватив казну, просто сбежали. Надо ли удивляться, что в течение последующего дня японцы, почти не встречая сопротивления, захватили и крепость, и город, огромные запасы снаряжения и боеприпасы, судоремонтный док и арсенал. Мало того, ворвавшись в Люйшунь, японцы устроили настоящую резню, истребив в течение нескольких дней до шестидесяти тысяч человек, включая женщин и детей. По мнению японского командования, эта акция устрашения должна была вызвать ужас и парализовать волю китайцев.

Падение Люйшуня вызвало панику в Пекине. Спасая себя, коварная Цыси объявила главным виновником никчемного Ли Хунчжана, а сама на время отошла от дел. Воспользовавшись этим, молодой император Гуансюй изгнал Ли Хунчжана, передав военную власть опальному великому князю Гуну.

К этому времени война уже полностью опустошила цинскую казну. Поэтому Пекин был вынужден взять у Англии два больших займа на общую сумму 28 миллионов лянов. Но было понятно, что на победу в войне уже нет никаких надежд. Поэтому с ноября 1894 года великий князь Гун начал готовить мирные переговоры с Японией. В январе 1895 года в Токио была послана официальная делегация. Однако китайцы поторопились. Поскольку Япония еще не захватила всего, на что рассчитывала, начатые было в Хиросиме переговоры они нагло прервали, а самих китайских переговорщиков выгнали.

Делать нечего, китайцам пришлось воевать дальше. Чтобы изгнать японцев из Маньчжурии, великий князь Гун в декабре 1894 года двинул на север еще не участвовавшие в войне разношерстные и вооруженные кремневыми ружьями провинциальные войска, составившие так называемую Сянскую армию под командой лянцзянского наместника Лю Куньи.

Что касается японцев, то их следующей стратегической целью после взятия Люйшуня стала китайская военно-морская база Вэйхайвэй, расположенная на Шаньдунском полуострове. Захват Вэйхайвэя позволил бы Японии взять под полный контроль залив Бохай, приблизиться со стороны моря к Пекину и устранить угрозу для японских морских путей снабжения со стороны остатков Бэйянского флота.

Вскоре японцы с суши и с моря уже блокировали находившийся в порту Вэйхайвэй Бэйянский флот. Форты Вэйхайвэя проектировались немецкими инженерами и, по оценкам западных наблюдателей, были вполне современны и мощны. Оборонительные сооружения представляли собой серию двенадцати наземных укреплений с видом на вход в гавань, оснащенных артиллерийскими орудиями, и двух укрепленных островов в заливе. Входы в гавань перекрывались боновыми заграждениями для предотвращения нападения извне, а остатки Бэйянского флота базировались внутри. Поэтому английский военный советник Уильям М. Ланг, прикомандированный к Бэйянскому флоту, утверждал, что форты Вэйхайвэя неприступны, и насмехался над слухами о готовящемся японском нападении.

Но скоро китайцам стало не до смеха. 7 февраля во время первой же атаки японский флот уничтожил три китайских корабля и еще один серьезно повредил. Также японцам удалось захватить оборонительный форт на одном из островов. После этого поражение китайской стороны становилось неотвратимым и было лишь вопросом времени.