На это этруски не пошли, а вскоре совершили вылазку, в которой приняли участие и римские послы. Одному из братьев Фабиев удалось убить галльского военачальника и завладеть его оружием. Надо сказать, что такие действия шли вразрез с тогдашним международным правом, запрещавшим послам принимать участие в военных действиях. Бренн (галльский вождь) потребовал от римлян выдать ему преступников, и сенат уже был готов согласиться, но возмущенный народ не дал этого сделать. Трое «забияк» даже были назначены военными трибунами.

Разгневанный надменностью римлян, Бренн снял осаду Клузия и с 70 тысячами воинов пошел на Рим. Это событие датируется 390 г. до н. э. Полчища галлов с поразительной скоростью вошли в римские пределы. Римляне поспешно вывели свое войско, которое встретилось с противником в 12 километрах от Рима, у впадения в Тибр речки Алии. Галлы атаковали немедленно, с хода. Левое крыло римского войска было опрокинуто практически сразу. Недолго продержались и остальные. 18 июля, день этого сражения, стал обозначаться в римском календаре как символ страшной катастрофы. Жалкие остатки армии укрылись в Вейях. Дорога на Рим варварам была открыта.

В городе началась паника, часть жителей эвакуировалась в Цере, среди них были и весталки, спасавшие римские святыни. За стенами крепости на Капитолии укрылись сенаторы с семьями и небольшой отряд защитников. Сюда же были собраны все сокровища и съестные припасы. Стариков, неспособных носить оружие, оставили в основной части города, чтобы не расходовать запасы пищи, собранные на Капитолии. Галлы почему-то вошли в Рим только на третий день после прибытия под его стены (при том, что ворота были открыты и им никто не мешал), это и позволило совершить вышеупомянутую эвакуацию на Капитолий. После этого город был полностью разграблен и сожжен воинами Бренна.

Варвары стояли под Капитолием в течение семи месяцев. Уровень их инженерного искусства так и не позволил им взять укрепление на холме. Об одной ночной атаке повествует знаменитая римская легенда. Однажды сон сморил защитников Капитолия, галлы же по незаметной тропинке стали пробираться по круче. Собаки римлян молчали, зато переполох подняли заслышавшие шаги людей гуси, посвященные богине Юноне. Начальник обороны Марк Манлий поднял на ноги подчиненных и лично ударом щита сбил первого показавшегося у стены галла. Весь вражеский отряд был сброшен римлянами в пропасть. Манлий получил прозвище Капитолийского, а гуси с тех пор стали едва ли не самыми почитаемыми животными в Вечном городе. Каждый год в Древнем Риме происходили праздничные шествия, во главе которых на специальной передвижной сцене возили серебряное изваяние гуся, украшенное декоративными тканями, и собаку, которую вешали за то, что она при нашествии галлов не залаяла.

Соперники были уже измучены стычками и моровой язвой, когда решено было заключить перемирие. Галлы получили известие о нападении на их земли венетов. Помогло римлянам и то, что этруски и латиняне в это время соблюдали, по крайней мере, благожелательный для Рима нейтралитет, объединившись таким образом перед лицом общей опасности. Отряды этрусков и латинян уничтожали варварских фуражиров в окрестностях Рима. Отметим также, что в это время у галлов не было острой необходимости захватывать новые земли, поскольку они лишь сравнительно недавно появились в Италии, скорее перед ними стояла задача захвата ценностей. Эту задачу они и выполнили, потребовав у римлян большой выкуп за свой отход с позиций. По другой легенде, во время взвешивания золота римский народный трибун обнаружил неисправность весов и укоризненно указал на это. В ответ галльский военачальник положил на чашу весов свой меч со словами: «Горе побежденным!»