Готами был избран новый король – Ильдебальд, который продолжил борьбу с имперцами. Через год он погиб, недолгим было царствование следующего короля – Эрариха. Наконец остготским монархом стал Тотила. Этот человек проявил себя как смелый и умный военный лидер. Собрав разрозненные готские отряды, он перешел Апеннины, взял Беневент, Кумы и Неаполь, занял всю Южную Италию. Тотила избрал новую тактику: не тратя времени на долгие осады крепостей, он занимал все открытые пространства, изолируя таким образом византийские гарнизоны, нарушая их снабжение. В занятых же крепостях он стремился в первую очередь разрушить стены, отдавая себе отчет в том, что его солдаты, в отличие от противника, не владеют искусством правильной осады и успешного штурма укреплений.

Остготы овладели Сицилией и Корсикой, совершали набеги на Эпир в Греции. В 546 г. Тотила взял Рим, но через год вынужден был отдать его вернувшемуся в Италию Велизарию. Впрочем, на этот раз дела у прославленного византийского генерала шли не очень хорошо, он все время требовал подкреплений и в итоге был замещен другим талантливым военачальником Юстиниана – евнухом Нарсесом. Это был не только хороший полководец, но и прекрасный администратор. Нарсесу император не отказывал в средствах, и ему выпала честь окончательного покорения Италии. В 552 г. в крупной битве при Тагинах в Этрурии остготы потерпели поражение, Тотила был убит. Собравшись в Павии, готские вожди выбрали нового короля Тейю. Он встретился с византийским генералом на берегу реки Сарно, впадающей в Неаполитанский залив. После ожесточенной трехдневной схватки остготы были снова разбиты, а Тейя убит. До 555 г. Нарсесу удалось погасить все очаги остготского сопротивления в разных частях страны. Королевство остготов пало, а Италия стала одной из провинций Византийской империи. В результате наступательных войн Юстиниана пространство его монархии удвоилось: Далмация, Италия, восточная часть Северной Африки (часть современного Алжира и Тунис), юго-восток Испании, Сицилия, Сардиния, Корсика и Балеарские острова вошли в состав его государства.

Двадцатилетняя война совершенно опустошила и разрушила Италию, многие города пришли в полное запустение, сельское хозяйство переживало страшный кризис, население голодало, по дорогам бродили тысячи нищих. Вскоре некогда главная часть великой Римской империи стала добычей новых варваров – лангобардов.

Родственное свевам германское племя лангобардов относительно поздно включилось в процесс Великого переселения народов, и, по мнению некоторых историков, именно они его и завершили.[38] Лангобарды в начале нашей эры проживали на левом берегу Эльбы в нижнем ее течении. В V в. они перебрались на Дунай, заселив Паннонию. Византийские императоры по римской традиции использовали их в качестве федератов, включая в свою армию их вспомогательные отряды. Лангобарды воевали с соседями – гепидами и объединились при этом с тюрками – аварами, появившимися в Европе относительно недавно. Авары были опасными союзниками, что и подтвердилось в 60-х годах VI в., когда они выступили против недавних друзей и вытеснили их с территории современной Венгрии. Этот натиск заставил лангобардов двинуться на ослабевшую в результате недавней войны Византии с остготами Италию.

Около 200 тысяч лангобардов (а с ними свевы, гепиды, саксы и др.) вторглось в долину реки По в 568 г. Их завоевания облегчались тем, что византийцы не смогли наладить административное управление этими территориями, местное население было озлоблено против бюрократии (особенно налоговой) императора. Очень быстро в руках вождя лангобардов Альбоина оказался весь север Апеннинского полуострова. Здесь было создано Лангобардское королевство. Память о пребывании на североиталийских землях этих варваров сохранилась в названии провинции Ломбардия.