Юстиниан совещался со своими сторонниками и уже был готов к бегству. Устыдила императора его жена Феодора, принимавшая активное участие в управлении государством. Евнух Нарсес провел переговоры с лидерами венетов, и ему удалось подкупить их. Лагерь мятежников снова раскололся надвое. Пока они спорили, на ипподром ворвались преданные императору солдаты Велизария и готский отряд Мунда. Они устроили жесточайшую резню, в которой погибло, по некоторым данным, более 30 тысяч человек. Ипатий был схвачен и казнен, многие сенаторы сосланы. Положение Юстиниана укрепилось.

Вступивший в 527 г. на византийский престол Юстиниан был, вероятно, самым ярким представителем императорской власти в этой стране. При нем Византия стала великой державой, знаменитый Кодекс Юстиниана не только возродил авторитет римского права, но и приспособил его к новым условиям, в которых существовала Восточная Римская империя. Полвека прошло со времени падения Западной Римской империи, а Юстиниан уже мечтал о том, чтобы возродить всю Римскую державу в ее прежних границах, т. е. подчинить себе территории, которыми реально не управлял практически никто из его предшественников на Константинопольском троне. Византийские полководцы одновременно сражались на берегах Евфрата и у Гибралтара, под властью Юстиниана действительно оказалась колоссальная территория. Правда, продолжалось византийское владычество недолго, наверное, потому, что сама идея универсальной империи для того времени была уже утопией. Император сумел понять это в ходе своих завоеваний.

В Африке талантливым военачальником Велизарием и Иоанном Троглитой было сломлено сопротивление вандалов, чье королевство прекратило свое существование. А вот в Испании все было далеко не так благополучно. Вестготская крепость Септ (ныне Сеута) на африканском побережье была захвачена относительно легко, но на самом Пиренейском полуострове варвары оказали ожесточенное сопротивление, в результате чего у Византии осталась лишь юго-восточная часть полуострова. С огромным трудом проводилось и завоевание Апеннинского полуострова. Здесь остготы повели против ромеев (так называли себя византийцы) широкомасштабную народную войну. Держава, созданная Теодорихом Великим, имела большой ресурс прочности.

Итак, Теодорих Великий умирал, оставляя наследникам натянутые отношения с Константинополем и обострившиеся внутренние противоречия между римлянами и готами. Трон Теодориха наследовал его малолетний внук Аталарих, при котором фактической правительницей была его мать Амаласунта. Умная и образованная женщина, она пыталась восстановить доверие римского населения, наладила отношения с Юстинианом. Но именно на этом и сыграли политические противники. После неожиданной смерти Аталариха в 534 г. Амаласунта попыталась удержать за собой власть, выйдя замуж за племянника Теодориха Теодагата. Он же, пойдя на поводу у готской партии, арестовал и казнил супругу. В Константинополе эти действия сочли удобным предлогом, чтобы вмешаться в итальянские дела. Юстиниан выступил в защиту Амаласунты.

Военные действия в 535 г. начали сразу две византийские армии. Первая в Далмации обезоружила готские гарнизоны. Вторая под командованием Велизария легко покорила Сицилию, тем самым создав базу для вторжения на Апеннинский полуостров и перерезав важные пути снабжения Италии. Летом следующего года Велизарий был уже в Южной Италии. Ресурсов у византийского полководца было крайне мало, о чем он не переставал жаловаться императору на всем протяжении кампании. Юстиниан, вероятно, боялся излишнего усиления своего генерала. Зато на стороне Велизария было преимущество в технике и тактике и его выдающиеся способности полководца. В том же 536 г. византийцы захватили богатый Неаполь, а затем и Рим. Теодагат, показавший неспособность к организации сопротивления, был убит самими готами, а королем солдаты объявили Витигеса. Собрав огромную армию в 150 тысяч человек, новый остготский король поспешил к Вечному городу и осадил его. Эта осада сама по себе позволила бы Велизарию называться выдающимся полководцем. Имея мизерное по сравнению с врагом количество солдат, хитрый византиец не сдал город. Между противниками произошло около 70 больших и малых столкновений, и в конце концов осенью 538 г. измученные войска Витигеса отошли на север. Еще через некоторое время король был, по сути, заперт в столичной Равенне. Этот город был взят хитростью в результате сложной дипломатической игры. Юстиниан и Витигес вроде бы договорились, что остготам останется Северная Италия, а Византии – Средняя и Южная. Но радикально настроенный Велизарий отказался подписать этот договор и тем самым обнадежил некоторых готов, которые в непокорном императору генерале видели своего нового короля. Полководец не спешил отказываться от титула. В декабре 539 г. Равенна была сдана Велизарию, и тут он продемонстрировал, что его истинная цель – превращение всей Италии в византийскую провинцию. Пленного Витигеса он повез в Константинополь, где остготский король был радушно принят и получил привилегии византийского вельможи. Юстиниан полагал, что на этом покорение Италии закончено, но остготы считали иначе. В дальнейшей борьбе они могли пользоваться массовой поддержкой со стороны крестьянского населения. Установление суровой налоговой системы, произвол константинопольских чиновников настроили жителей Италии против византийцев.