На родине Конрада III поджидало горестное известие: скончался его единственный сын Генрих. Тяжкая утрата, прибавившаяся к недавним тяготам крестового похода и перенесенной болезни, окончательно подорвала здоровье императора. В феврале 1152 года он умер, назначив своим преемником племянника, герцога Швабского Фридриха.

В марте того же года Фридрих I Барбаросса (итал. Красная борода) (ок. 1125–1190) занял опустевший престол. Новый король был физически крепким человеком, обладал живым умом и твердым характером. Таким он вошел в средневековые легенды. Вместе с тем в минуты гнева он отличался крайней жестокостью, ради достижения своей цели нередко пренебрегал моральными и христианскими принципами. Едва надев корону, Фридрих начал готовиться к походу на Италию, которая, как он считал, стала слишком независимой от «Священной Римской империи», что не могло понравиться правителю, мечтавшему возродить империю Карла Великого. В октябре 1154 года германское войско перешло Альпы. Ситуация в Риме на тот момент была сложной: местная знать собрала сенат и захватила управление городом в свои руки. Папа Адриан IV вынужден был покинуть свою резиденцию и перебраться в Витербо. В ночь с 17 на 18 июня 1155 года немцы окружили собор св. Петра, где Фридрих I торжественно принял императорскую корону из рук папы. Вечером римское войско пошло на приступ, закипел кровопролитный бой, и атака римлян была отбита, но папа и император все равно покинули город на следующий день. В сентябре Фридрих I возвратился на родину, но мысли его были устремлены к Италии. Ко второму походу он готовился уже более тщательно, ив 1158 году огромное по тем временам войско, под знамена которого он призвал почти всех немецких князей, двинулось на юг. Первым после непродолжительной осады сдался Милан. Эта легкая и бескровная победа произвела большое впечатление на всю Ломбардию – самую независимую часть Италии, что и требовалось Барбароссе. Император выдвинул вассалам свои требования, ущемлявшие права и свободы ломбардских городов и знати. Отныне дороги, реки, порты и гавани переходили под контроль имперских чиновников, взимание налогов и чеканка монеты и вовсе становились прерогативой императорской власти; вассалы должны были нести воинскую повинность под угрозой лишения привилегий. Зимой 1159 года в Милане вспыхнуло восстание недовольных новыми порядками, вскоре его поддержали еще несколько городов. Фридрих I, опьяненный легкой победой, уже успел к тому времени отослать большую часть войск в Германию, оставшихся для новой осады Милана было явно недостаточно, поэтому летом того же года императорское войско осадило Кремы – небольшую крепость, поддерживавшую миланцев. После полугодовой осады ее удалось захватить и разрушить по приказу Фридриха до основания.

Помимо усмирения восставших городов, необходимо было преодолевать трудности, возникшие в связи с папским престолом. После смерти Адриана IV сторонники императора избрали на этот пост Виктора IV, а его противники – Александра III. Церковный собор, созванный Фридрихом I, объявил Александра низложенным, а тот, в свою очередь, отлучил императора от церкви, а его вассалов освободил от присяги. Поход на Рим был неизбежен.

В мае 1161 года, вернув войска из Германии и созвав итальянских вассалов, Фридрих Барбаросса вновь осадил Милан. Через десять месяцев горожане сдались на милость победителя. Император велел жителям покинуть город с тем имуществом, которое они смогут унести, и расселиться в неукрепленных городах. Милан по приказу Фридриха I был полностью разрушен. После такого сокрушительного поражения сдались остальные восставшие города. Жителям было велено разобрать городские стены, выплатить контрибуцию и принять наместников. Главный оплот недовольных имперской политикой – Ломбардия – пал, и Барбаросса начал готовиться к походу на Рим. Но в 1163 году восстали северо-восточные города Италии – Верона, Венеция, Виченца и Падуя. Сил для осады таких крупных городов у императора не было, и он вновь вынужден был вернуться в Германию. Весной 1165 года, собрав большое войско, Фридрих двинулся прямо на Рим. В 1164 году избранный сторонниками императора папа Виктор IV умер, и его место занял Пасхалий III. Барбаросса, оккупировавший к июню весь левый берег Тибра, предложил обоим папам сложить с себя сан и провести новые выборы. Александр III к неудовольствию горожан, желавших избежать кровопролития, отказался от предложения императора. Теперь римляне были против несговорчивого папы, а не Фридриха I. Александру III пришлось бежать из города, а император торжественно въехал в Рим. Папе Пасхалию III не оставили былых папских полномочий и власти. Для укрепления императорской власти сенат и префектура города подчинялись отныне императору лично.