Проникновение немцев в Ливонию – прибалтийские земли, населенные племенами ливов, латгалов, земгалов, кур шей и эстов – начинается на рубеже XII–XIII столетий. Это были торговые люди, выходцы из Вестфалии и Любека, которые уже раньше завели фактории в городке Висби на острове Готланд. Вскоре вслед за купцами двинулись католические миссионеры. Первым епископом Ливонии был назначен Мейнгард (1186–1196). Новая епископия, столицей которой был городок Икскуль, находилась в зависимости от бременского архиепископа. Распространение христианства встречало сильное сопротивление местных племен, несмотря на то что Мейнгарду оказывал покровительство полоцкий князь Владимир. Мейнгард неоднократно взывал к римскому папе Целестину III, который практической помощи не подал, хотя и много обещал. Более успешной была поначалу деятельность второго ливонского епископа Бертольда (1196–1199), которому удалось в 1198 г. организовать крупный крестовый поход, но уже в следующем году епископ погиб в столкновении с язычниками. Третьему ливонскому епископу Альберту фон Буксгевдену (1199–1229) удалось усмирить ливов. Весною 1201 г. он основал новый город – Ригу – и перенес туда епископскую кафедру. В 1202 г. для распространения христианства на восточном побережье Балтийского моря Альберт основал духовно-рыцарский орден меченосцев. В 1207 году он отправился к германскому императору и получил от него в лен всю Ливонию.

Ведя упорную борьбу с прибалтийскими языческими племенами, главным образом эстами и литовцами, немцы нередко заключали союзы с русскими князьями и городами. Так, в 1212 г. Альберт заключил оборонительный и наступательный союз с полоцким князем Владимиром, который отказался в пользу епископа от права взимать дань с ливов и латгалов. Альберт даже породнился с псковским князем Владимиром Мстиславичем, женив своего брата на его дочери. Борьба с эстами шла успешно для ордена, но литовцы нанесли рыцарям сокрушительное поражение под Шауляем в 1236 г., после чего ослабленный орден меченосцев был слит с Тевтонским орденом и стал его филиалом.

В 1219 году в борьбу за Восточную Прибалтику вступил Вальдемар Датский, который построил здесь крепость Ревель (ныне Таллин) и овладел значительной частью земель эстов – областью Вирумаа.

К середине XIII в. в результате довольно острой борьбы за власть между магистрами ордена и рижскими епископами окончательно оформилось устройство ливонского государства, представлявшего собой средневековую федерацию, состоявшую из Ливонского ордена, Рижского архиепископства, Дерптского, Эзельского и Курляндского епископств и городских общин. Крупнейшие города Ливонии пользовались самоуправлением, важнейшие решения принимали городские советы – раты, возглавляемые бургомистрами. Члены федерации, преследуя собственные интересы, далеко не всегда проводили согласованную политику. Городские власти нередко заключали договоры о торговле со Смоленском, Полоцком, Новгородом, где указывалось, что, если орден начинает войну, “немецкому купцу дела до этого нет”.

Русские также нередко обращались за помощью к немцам в ходе междоусобных столкновений. Например, в 1213 г. нашел убежище в Ливонии изгнанный из Пскова князь Владимир Мстиславич, позднее помогавший рижскому епископу в борьбе с Полоцком и даже ставший фогтом (судьей и управителем) одного из орденских замков. В Ливонии же оказался его сын Ярослав и изгнанный из Новгорода тысяцкий Борис Негочевич со своими сторонниками.

По-видимому, какую-то часть псковичей и новгородцев, заинтересованных в развитии торговли с немцами, больше привлекали политические порядки ливонской конфедерации, чем “самовластие”, к которому явно стремились Ярослав Всеволодович и его сын Александр. В 1228 году псковичи решительно отказались участвовать в походе Ярослава Всеволодовича на Ригу и заключили договор о взаимопомощи с рижанами (в частности, рижане обязывались защищать Псков от Новгорода). Новгородцы, в свою очередь, отказались участвовать в предприятии князя “без своей братьи – псковичей”. Князю пришлось оставить затею. В 1240 году немцы вместе с князем Ярославом Владимировичем овладели псковским “пригородом” Изборском, ворота им открыли псковские бояре, бывшие с немцами в сговоре (“перевет держали”, по выражению летописца).