Первым городом, атакованным немцами в полосе 291-й пд, был Кретинген, оборонявшийся ротой из состава 10-й сд. Бои за город развернулись ранним утром, в ходе уличных боев он был захвачен уже около 6.00. Однако далее 504-му полку пришлось сражаться с гарнизонами ДОТов у Кретингена. Несмотря на то что в Прибалтике строительство укрепрайонов на новой границе находилось еще в начальной стадии, боеспособных сооружений не имелось, даже не оборудованные штатным вооружением ДОТы давали стрелкам и пулеметным расчетам сильную позицию. С ними немецкие пехотинцы столкнулись уже на выходе из Кретингена. В ЖБД 291-й пд появляется запись: «2-й батальон 504-го пп залег у высоты 36 восточнее Кроттингена». Кризис был относительно скоро преодолен, но 504-й полк стал аутсайдером наступления дивизии генерала Герцога, в ЖБД даже есть запись в 11.15 по итогам поездки в него командира соединения: «Полк плохо продвигается вперед».

Последнее совещание в штабе 506-го пп 291-й пд перед вторжением в СССР.

По советским данным, в Кретингене трофеем немцев стали три сотни автомашин: «К 6.00 противник овладел м. Кретинга, где захватил до 300 автомашин строительного участка».[70] Задействованные для форсированного строительства укрепрайона грузовики, скорее всего, были повреждены артиллерийским огнем, а частично просто брошены. Большие усилия по строительству УРа оказались потрачены впустую и привели к дополнительным потерям ценного автотранспорта. Более того, именно из этих грузовиков были взяты машины, впоследствии использованные диверсантами «Учебного полка 800 Бранденбург». В отчете «бранденбуржцев» было прямо написано: «10.00 [22 июня] – лейтенант Вагнер и 4 человека отправились на легковом автомобиле в Кроттинген (Литва), занятый в первые утренние часы, чтобы забрать там 2 грузовика, оставленных для нас начальником разведки». В итоге по Прибалтике «бранденбуржцы» двигались в только что захваченных автомобилях.

Брошенный советский грузовик ЗИС-5. Судя по гражданским номерам, это машина строителей укрепрайонов. Рядом с ней лежат погибшие солдаты, скорее всего из невооруженного стройбата.

В начале боевых действий 403-й велосипедный батальон вместе с пехотным батальоном 506-го полка наступал на Палангу с юга, вдоль приморского шоссе. Однако для штурма собственно Паланги немцами был задуман обходной маневр с нанесением главного удара по Паланге с севера. Поэтому основная масса 506-го полка двигалась вне дорог в обход города. Соседство с морем стало роковым для подразделений 1-го батальона 62-го полка 10-й сд. Батальон, поддержанный одним артдивизионом, был прижат к морю в районе Паланги. Небольшой курортный городок стал ареной одного из первых и страшных боев войны. Сражение за Палангу началось в 6.00, а к 11.00 окруженный батальон потерял половину своего состава. К полудню закончились снаряды у артдивизиона, орудия пришлось бросить, предварительно сняв и закопав затворы. Исчерпав возможности к сопротивлению, артиллеристы и пехотинцы попытались прорваться к своим. Удалось это лишь немногим. Согласно записи в ЖБД 291-й пд, Паланга была в руках немцев в 11.30 берлинского времени (т. е. 12.30 местного). Подразделения 506-го полка продолжили наступление на север вдоль приморского шоссе. Причем 403-й велосипедный батальон был брошен вперед еще до падения Паланги, правда, без средств усиления.

Еще утром, в 10.25 22 июня командир 10-го стрелкового корпуса генерал-майор И. Ф. Николаев докладывал: «Противник силою до двух б-нов развивает удар западнее Кретинга на север, положение Фадеева тяжелое. Прошу ускорить движение частей Шестопалова