Тяжелые поражения, понесенные достаточно крупными армиями, заставили римлян предпринять гораздо более серьезные меры. Становилось ясно, что германо-кельтские орды угрожают уже не только окраинам, но и безопасности самой Республики. В 105 году до н. э. В Нарбонскую Галлию отправились обе консульские армии, под руководством Гнея Маллия Максима и Квинта Сервилия Цепиона, общей численностью в восемьдесят тысяч человек. Однако из-за нежелания полководцев действовать сообща, сражение закончилось катастрофическим разгромом римлян при Араузионе, причем были захвачены оба римских лагеря, а почти все легионеры погибли или были взяты в плен. Разгром был не меньшим, чем в битве при Каннах. Вот когда Рим охватила настоящая паника. Италию спасло от вторжения только то, что германцы двинулись после победы в направлении Испании.

В такой ситуации консулом был избран крупнейший полководец той эпохи Гай Марий, который в тот момент в ранге проконсула находился в Африке, заканчивая войну с нумидийским царем Югуртой. Мария избрали вопреки всем обычаям и законам, так как еще не прошло десятилетнего срока с его предыдущего консульства и вдобавок заочно. Высадившись в Италии в самом конце года, он 1 января 104 года до н. э. одновременно справил триумф над Югуртой и вступил в консульскую должность. Год был посвящен набору и обучению войска. По некоторым предположениям, именно тогда Марий провел свои знаменитые реформы, набрав войско из безземельных бедняков и сделав тактической единицей вместо манипула когорту. Одновременно, решительными действиями в Нарбонской Галлии и Северной Италии, Марий привел к повиновению кельтские племена, начавшие было волноваться в результате поражения римлян. Он был избран консулом и на следующий, 103 год до н. э. А вскоре, благодаря поддержке народного трибуна Луция Аппулея Сатурнина, Марий был избран консулом в четвертый раз, совместно с Квинтом Лутацием Катуллом.

В начале 102 года до н. э. было получено известие, что кимвры и тевтоны повернули на Италию. Для римлян большим плюсом было то, что две гигантские армии варваров двигались раздельно. Тевтоны и амброны шли из Испании через Нарбонскую Галлию, кимвры надвигались с севера на Альпы. Тевтонская опасность была более близкой да, пожалуй, и более серьезной. Поэтому весной того же года Марий выезжает в свою армию, стоящую на берегах Роны. Войско, противостоящее кимврам, возглавил Катулл.

За тевтонами после целого ряда тяжелых неудач римской армии закрепилась слава непобедимых воинов, и во многом задача Мария состояла в том, чтобы победить в воинах ужас перед варварами. Поэтому он проводил усиленные тренировки войска, такие изнурительные, что легионеры стали называть себя «мулами Мария». Это позволило установить жесткую дисциплину. Немалую роль сыграли и Мариевы ветераны Югуртинской войны, прошедшие огонь и воду.

Марий, дожидаясь нападения, разместил свою армию в укрепленном лагере, у впадения Изеры в Рону. Так и не сумев вызвать римлян на бой, вождь тевтонов Тевтобод сам напал на их лагерь, но после трехдневных бесплодных атак был отброшен. Первая победа значительно укрепила боевой дух армии. Вскоре германцы отказались от атак на укрепленные позиции врага и устремились непосредственно в Италию. В течение шести дней их полчища проходили мимо римского лагеря; германцы в насмешку предлагали римлянам передать через них что-нибудь для своих жен, так как скоро они будут в Риме. Марий отправился вслед за германцами, устраивая лагеря в неприступных местах.