Янцзы – река широкая, местами до 5 км, и форсировать ее без должной подготовки Цао Цао не решился. Правда, при капитуляции Цзинчжоу он получил флот, но только что покоренные южане были ненадежны, а северяне сражаться на воде не умели. Пока Цао Цао подтягивал резервы, с низовьев Янцзы подошел флот У под командой опытного адмирала Чжоу Юя. Война перешла в новую фазу. В битве при Чиби (Красные утесы) флот Цао Цао был сожжен брандерами южан, но их контрнаступление на север захлебнулось, так как северяне располагали превосходной резервной конницей. Выиграл только Лю Бэй, успевший в суматохе захватить Цзинчжоу и Наньцзян (область к югу от Янцзы) и основать самостоятельное княжество.

Вряд ли Лю Бэй с Чжугэ Ляном удержались бы на небольшом треугольнике между реками Ханьшуй и Янцзы, тем более что союз с У сразу после победы был нарушен. Сунь Цюань сам претендовал на земли, захваченные Лю Бэем, и даже арестовал последнего, когда тот приехал для переговоров. Правда, арест был завуалирован: Лю Бэя женили на сестре Сунь Цюаня, но фактически это был арест, и Лю Бэю пришлось спасаться бегством. Лишенный союзника, Лю Бэй не смог бы отбиться от Цао Цао, но ему неожиданно повезло. В то время когда северяне готовились к выступлению и даже заключили союз с У, в 210 г. выступили северо-западные князья, долго державшиеся в тени. Правитель Силяна (Ганьсу) Ма Тэн – последний нераскрытый участник роялистского заговора – приехал в Сюйчан, чтобы представиться правителю, и попутно организовал на него покушение. Покушение не удалось; Ма Тэн и его свита заплатили жизнью за неудачу. Тогда сын убитого Ма Чао и друг Хань Суй подняли войска и взяли Чанъань. Цао Цао выступил против них со всей армией, но китайским латникам была тяжела борьба с кянскими копьеносцами – союзниками Ма Чао. Только переманив на свою сторону Хань Суя, Цао Цао добился победы. Ма Чао бежал к кянам, повторил нападение в 212 г., но был снова разбит и ушел к лаосскому вождю Чжан Лу в Ханьчжун.

Побратимы. Успех Лю Бэя был обусловлен двумя причинами. Во-первых, близость с даосами привлекала к нему симпатии народных масс, и благодаря этому после поражения он стал сильнее, чем был, ведь сдвинутые с места крестьяне примыкали только к нему. Во-вторых, его даосские связи не рекламировались, и в глазах всего Китая он выступал как борец за идею империи Хань. Идея эта пережила саму империю и, будучи уже не актуальной, продолжала влиять на умы. Самому Лю Бэю и его братьям гораздо больше нравилось выступать в роли защитников империи, нежели во главе крестьянского восстания.

В 210 г. Лю Чжан, правитель западной Сычуани, обратился к Лю Бэю с просьбой помочь ему избавиться от даосов Чжан Лу, державшихся на востоке Сычуани и в Шэньси. По совету Чжугэ Ляна Лю Бэй ввел войска в Сычуань. Он мог легко схватить Лю Чжана, и этого требовали его даосские советники, но он этого не сделал, мотивируя свой отказ тем, что Лю Чжан – член императорской фамилии Хань и его родственник. Напротив, он пошел на военный конфликт с Ма Чао, служившим тогда у Чжан Лу. Ма Чао не сжился с даосами и перешел к Лю Бэю. Немало труда стоило Пан Ту, даосскому советнику Лю Бэя, вызвать конфликт между Лю Бэем и Лю Чжаном, в результате которого Лю Чжан был взят в плен, и Сычуань досталась Лю Бэю и приехавшему к нему Чжугэ Ляну. Так создалась база для царства Шу.

Чжугэ Ляну приходилось не только бороться с явными врагами, но и преодолевать оппозицию своих ближайших соратников. С этого времени он не отходил от Лю Бэя, влияя на слабовольного вождя, а управление Цзинчжоу поручил талантливому вояке Гуань Юю, но последний был так же далек от понимания политики, как и Лю Бэй.