Велизарий снова был отозван в Константинополь, так как Юстиниан завидовал его непрерывно растущей славе. Вскоре неправильная политика в Италии настолько подорвала византийское господство в этой стране, что Юстиниан был вынужден снова послать туда Велизария для восстановления положения. Однако император из-за скупости и зависти предоставил своему полководцу очень скудные силы и средства для выполнения этой задачи, масштабы которой ко времени прибытия Велизария в Равенну еще больше возросли. Остготы под руководством нового короля Тотилы, постепенно восстановив свои силы, снова захватили северо-запад, а затем и юг Италии. Неаполь пал, Рим также находился в опасности. Велизарий предпринял смелую, но безуспешную попытку спасти Рим, перебросив войска по морю и переправившись через р. Тибр в ее верхнем течении. Однако Тотила, разрушив городские укрепления и оставив около 15 тыс. человек, чтобы сковать отряд Велизария на побережье численностью 7000 человек, направился на север с целью захватить Равенну, пользуясь отсутствием там Велизария. Но Велизарий искусным маневром перехитрил своих противников и пробрался в Рим. Велизарий хотел использовать Рим в качестве приманки, надеясь, что от нее не откажется ни один остгот. В течение трех недель, прежде чем Тотила вернулся со своей армией, Велизарий сумел восстановить городские укрепления, за исключением ворот, и отразить два сильных штурма. В результате остготы понесли столь тяжелые потери, что их уверенность уменьшилась, и, когда они предприняли третью попытку, Велизарий нанес контрудар, отбросив остготов назад. На следующий день остготы сняли осаду Рима и отошли к Тиволи.

Несмотря на многократные просьбы Велизария о помощи, Юстиниан прислал ему лишь незначительные подкрепления, и, таким образом, вместо того чтобы попытаться снова захватить всю страну, Велизарий оказался вынужденным потратить несколько лет на штурм крепостей и портов противника, нанося им булавочные уколы. Наконец, видя, что бесполезно надеяться на то, что Юстиниан впредь доверит ему достаточно сильную армию, он в 548 г., получив разрешение, вернулся в Константинополь.

Четырьмя годами позже, сожалея о своем отказе от Италии, Юстиниан решил предпринять новую экспедицию. Не желая назначения Велизария командующим, чтобы не иметь сильного для себя соперника, он назначил командующим Нарсеса, который был известен как способный военный теоретик и который на заключительном победоносном этапе первой итальянской кампании Велизария получил возможность проявить свое полководческое искусство на практике.

Нарсес полностью использовал предоставленную ему благоприятную возможность. Прежде всего он выдвинул условие, что согласится занять пост командующего, если ему дадут действительно сильную и хорошо оснащенную армию. Получив такую армию, он повел ее на север вдоль адриатического побережья. Марш армии Нарсеса облегчался уверенностью остготов в том, что Нарсес вторгнется в Италию с моря, поскольку они считали маршрут по побережью, изрезанному многочисленными устьями рек, слишком трудным. Однако, собрав большое количество судов, которые следовали вдоль побережья и использовались для наведения переправ, Нарсес добился высоких темпов передвижения своих войск и вышел к Равенне, не встретив никакого сопротивления. Не теряя времени, он двинулся на юг, обходя многочисленные крепости, которые преграждали ему путь, с целью навязать Тотиле бой раньше, чем тот успеет сосредоточить все свои силы. Тотила занял главный проход через Апеннины, однако Нарсес обошел его с фланга и появился у Тагинэ.