Запомните хорошенько. У вас теперь на фронте более 1000 танков, а у противника нет и 500 танков.

Это первое. И второе – на фронте действий трех танковых дивизий противника у вас собралось более 500 танков, а у противника самое большее 300–350 танков.

Все зависит теперь от вашего умения использовать эти силы и управлять ими по-человечески. Поняли?…

Через два дня в Воронеже будет у вас еще один танковый корпус, самое большее – через три дня…»[97]

Контрудары трех танковых корпусов Брянского фронта, проведенные без достаточной подготовки, успеха не имели. Командование фронта из-за быстрого изменения обстановки, отсутствия связи не сумело организовать одновременный удар. Корпуса вводились в сражение по мере их прибытия.

Развивая наступление, к исходу 2 июля немецкие войска прорвали оборону на стыке двух фронтов на глубину до 80 км и окружили часть сил советских 40-й и 21-й армий. Управление войсками 40, 21 и 28-й армий было нарушено. Ставка ВГК, пытаясь восстановить управление, приказала командующему Брянским фронтом лично выехать с оперативной группой в Воронеж. Для оказания практической помощи на месте Ставка направила в штаб Брянского фронта начальника Генерального штаба генерал-полковника А.М. Василевского[98].

Стремясь выправить положение Ставка ВГК выдвинула из своего резерва на рубеж Дона три резервные армии, переименовав их в 60, 6 и 63-ю армии. Одновременно она приказала нанести контрудар силами 5-й танковой армии[99], усиленной 7-м танковым корпусом, с севера, из района Ельца, во фланг группировке противника, наступавшей из района Курска. Кроме того, Брянский фронт усиливался за счет резерва Ставки ВГК 18-м танковым корпусом[100].

Противник продолжал развивать наступление. 4 июля соединения 4-й немецкой танковой армии вышли на подступы к Воронежу. В тот же день 5-я танковая армия нанесла контрудар по левому флангу немецкой группировки, но успеха не имела. 6 июля вражеские соединения форсировали реку Дон и ворвались на западную окраину Воронежа. Однако дальнейшее их продвижение было остановлено соединениями 18-го танкового корпуса и 60-й армии, которые развертывались на рубеже реки Дон.

В это время Гитлер, полагая, что основные силы советских войск уже уничтожены, решает не наступать через Дон на восток, а повернуть подвижные соединения на юго-восток, чтобы обеспечить окружение советских войск между Осколом, Доном и Северским Донцом[101]. Группа армий «Юг» получила приказ вывести из боев за Воронеж подвижные войска. Однако выполнить это требование в короткие сроки было уже невозможно. Поэтому вдоль Дона к югу двинулся пока лишь один танковый корпус.

Первоначально на подступах к городу занимала оборону только 232-я стрелковая дивизия подполковника И.И. Улитина, которая была растянута вдоль правого берега Дона в полосе шириной почти 70 км. В самом Воронеже находились 41-й полк НКВД, два батальона 287-го полка оперативных войск НКВД, два батальона 233-го конвойного полка НКВД, один батальон 125-го полка НКВД по охране железнодорожных сооружений, три батальона учебного центра командного состава Юго-Западного фронта, два эскадрона учебного запасного кавалерийского полка. Боевые возможности этих частей и подразделений были крайне ограниченными. Полки НКВД насчитывали по 500–600 человек. Основное вооружение подразделений: винтовки, револьверы «наган» и несколько ручных пулеметов.

В такой обстановке наиболее сильным средством поражения врага являлись два зенитных артиллерийских полка, насчитывавших 30–40 орудий средних и малых калибров, а также два зенитных пулеметных батальона 3-й дивизии ПВО. Кроме того, на станции Отрожка находился бронепоезд. Понимая, что этими силами удержать город невозможно, генерал Ф.И. Голиков 3 июля обратился в Ставку ВГК с просьбой «о безотлагательном сосредоточении в районе Воронежа и к его флангам резервов Главного командования»