Командующий 9-й немецкой армией генерал Модель создал три ударные группировки: северную в районе Оленино; южную в районе г. Белый и восточную в районе Сычевки. Наиболее мощной из них была северная ударная группировка, в которую было включено около 50% дивизий от общего числа соединений, выделенных для проведения армейской наступательной операции.

Наступление противника началось 2 июля. Через два дня советская группировка была окружена. Натиск врага был мощным, а имевшиеся в частях окруженных советских войск боеприпасы за 4 дня напряженнейших боев были почти полностью израсходованы. 6 июля танковые и пехотные части отрезали 11-й кавалерийский корпус от 39-й армии, перекрыв ему пути отхода в северо-западном направлении. В результате окруженные советские войска оказались расколотыми на две части – северную и южную.

Еще 4 июля командующий 39-й армией генерал И.И. Масленников отдал приказ о выводе войск с выступа. Отходившие части взрывали за собой мосты, устраивали лесные завалы, уничтожали технику, которую было невозможно вывести. Немцы сразу же направили в леса спецгруппы, переодетые в форму военнослужащих Красной Армии. Они вклинивались в ряды отходивших частей, уничтожали командиров и комиссаров, распространяли ложные слухи, создавали паническую обстановку среди военнослужащих и у жителей ближайших населенных пунктов[31]. Тем не менее там, где сохранилась организованность, не было потеряно управление, войскам удавалось прорваться.

Командование Калининским фронтом приказало вывезти дважды раненного командующего 39-й армией генерала И.И. Масленникова, бывшего одновременно заместителем наркома внутренних дел, Военный совет и группу штабных командиров. Руководство остававшимися в окружении войсками было возложено на заместителя командарма генерала И.А. Богданова. В ночь на 18 июля в районе «котла» приземлились девять самолетов У-2, три из которых разбились. Из кольца окружения удалось вырваться примерно 18 тыс. человек, а это примерно 10% от численности войск к началу операции[32].

В результате двух неудачных оборонительных операций обстановка на западном направлении значительно ухудшилась. С ликвидацией крупных плацдармов Красной Армии в тылу группы армий «Центр» под Ржевом и Вязьмой опасность возобновления противником наступления на Москву возросла. 24 июня Гитлер заявил: «В результате последних немецких наступательных операций противник потерял примерно 80 дивизий… Сопротивление русских может оказаться очень слабым. В связи с этим необходимо думать о том, чтобы провести наступление группой армий «Центр» на московском направлении»[33]. Фюрер был уверен, что ожидаемые крупные успехи германских войск на юге поколеблют стратегический фронт русских и вынудят их снять часть войск с московского направления.

В связи с усилением активности противника под Москвой, а также с целью оттянуть войска противника от сталинградского и кавказского направлений Ставка ВГК еще 16 июля 1942 г. приказала: общими усилиями левого крыла Калининского и правого крыла Западного фронтов провести наступление с задачей «очистить от противника территорию к северу от р. Волга в районе Ржев, Зубцов и территорию к востоку от р. Вазуза в районе Зубцов, Погорелое Городище, овладеть городами Ржев и Зубцов, выйти и прочно закрепиться на реках Волга и Вазуза, обеспечив за собой тет-де-поны в районе Ржева и Зубцова…»