В ночь на 15 августа 304-я сд передовыми отрядами переправилась через Дон на вновь назначенном участке и после 6-часового боя заняла Усть-Хоперский, Кузнечики, Хованский, Рыбный. 96-я сд имела меньший успех, заняв только окраину Затонского. Противником свежего соединения являлась 79-я пд XVII AK немцев, ее оборона была прочнее убывшей с этого участка «Челере». Однако этот ограниченный успех все же создавал предпосылки для расширения плацдарма и удара в глубину. 18 августа появляется Боевой приказ штаба 21-й армии № 025/ОП, в котором предписывалось с утра 20 августа перейти в наступление силами 304-й и 96-й сд с задачей наступления на Верхне-Фомихинский, Базковский с последующим развитием удара на Евстратовский и Манойлин[133]. Кризис в излучине Дона поглотил «дальневосточные» дивизии, поэтому к наступлению привлекались только имевшиеся в наличии части.

Двумя дивизиями контрудар с решительными целями нанести было затруднительно. Как уже указывалось выше, в 21-ю армию первоначально передавались три «дальневосточные» дивизии, и лишь общее ухудшение обстановки заставило от этих планов отказаться. Однако вместо них к контрнаступлению под Серафимовичем привлекалась соседняя 63-я армия. Согласно ЖБД армии, 16 августа была получена задача подготовить на фланге ударную группу «силой до 2-х сд». В итоге наступать во фланг и тыл немцам предполагалось смежными флангами двух армий. В немалой степени это может объясняться тем, что во главе одной из бывших резервных армий, 63-й армии, был поставлен энергичный и грамотный военачальник – В.И. Кузнецов. Его 3-я армия встречала врага под Гродно в июне 1941 г., его 3-я ударная армия первой вышла к Рейхстагу в Берлине в апреле 1945 г. В середине же августа 1942 г. войскам Кузнецова предстояло попробовать на прочность занявших позиции на Дону итальянцев. Для проведения наступления с форсированием Дона были выбраны 197-я сд (усиленная полком 203-й сд) и 14-я гв. сд, причем обе потребовалось перегруппировать в новый район. Образование плацдарма не являлось самоцелью, предполагался глубокий удар во фланг и тыл противнику. В своем докладе А.И. Еременко о предстоящей операции 17 августа 1942 г. Кузнецов писал: «Главный удар наносит 14 гв. сд [в] направлении Котовский, Перелазовский»[134]. В приказе штаба 63-й армии от 16 августа задача также обозначалась как удар в направлении Еланский-Перелазовский.

Назначенные для проведения операции дивизии можно характеризовать как достаточно сильные даже по меркам всей войны соединения. 14-я гв. сд на 20 августа насчитывала 13 029 человек личного состава, 107 станковых и 219 ручных пулеметов, 1223 ППД и ППШ. Гвардия в лучшем смысле этого слова. Не сильно отставали от нее 197-я и 203-я сд, насчитывавшие 12 220 и 12 888 человек соответственно и располагавшие примерно сотней «максимов», двумя сотнями ДП и тысячью ППШ на 10 августа 1942 г. Винтовок у них также было в достатке.

На другом берегу Дона занимала позиции 2-я итальянская пехотная дивизия «Сфорцеска» в составе 53-го и 54-го пехотных полков (шесть батальонов пехоты), 17-го артполка и дивизионных подразделений. Формально числившаяся горной, по организации она мало отличалась от обычной пехоты. Общая численность соединения на 1 июля 1942 г. составляла 12 521 человек[135], что не сильно отличалось от советских трехполковых соединений – у итальянцев пехотные полки насчитывали по 3400–3600 человек. Командовал «Сфорцеской» дивизионный генерал Карло Пелегрини (Carlo Pellegrini).

Наступление началось в 3.00 ночи 20 августа. Хотелось бы сразу предостеречь от оценки итальянских частей как малобоеспособной толпы, готовой бежать при первых звуках боя. «Сфорцеска» изначально находилась в невыгодном положении, будучи атакована двумя свежими дивизиями (18 батальонов). В ЖБД 14-й гв. сд противник на тот момент оценивался достаточно серьезно, указывалось, что дивизия продвигалась в первый день наступления, «преодолевая упорное сопротивление». Вечером итальянцы даже контратаковали, подбросив резервы на «40–50 автомашинах» (что достаточно грамотно и ускоряет переброску). Однако все это работает при хорошо организованном взаимодействии. Контратака была сорвана огнем советской артиллерии и пехотного оружия, итальянцы понесли большие потери. Тем не менее в ЖБД 14-й гв. сд отмечалось, что плановая задача дня выполнена не была. Потери соединения за 20 августа составили 13 человек убитыми и 46 ранеными, дивизия отчиталась о 137 пленных, захвате 25 пулеметов и 6 орудий.