Через несколько дней после отхода в район Серафимовича 21-й армии ставится задача наступления во фланг главным силам немцев, нацеленным на Калач в большой излучине Дона. Вечером 29 июля штаб 21-й армии выпускает приказ на форсирование Дона и удар в общем направлении на Евстратовский силами 63, 124 и 278-й сд. 63-я сд усиливалась 652-м танковым батальоном (21 Т-34 и 21 Т-60 на 27 июля). Надо сказать, что соединения на тот момент находились еще далеко не в блестящем состоянии. В частности, 63-я сд насчитывала 5369 человек, но всего 1751 винтовку и 7 станковых пулеметов (соединение получило пополнение, которое не было вооружено и обмундировано, но числилось на довольствии). Это была бывшая 8-я моторизованная дивизия войск НКВД, переброшенная в состав 21-й армии по железной дороге. При такой низкой укомплектованности дивизия могла атаковать лишь небольшими силами, что и произошло 30 июля, когда 226-й полк в качестве танкового десанта в количестве 120 человек на двух ротах танков 652-го отб пересек Дон и вступил в бой юго-западнее Серафимовича. Всего в маршевой колонне полка насчитывалось 660 человек.

Именно в это время с запада к Дону подходят итальянские части. 29 июля 1942 г. на фронт под Серафимовичем после 400-километрового марша вышла итальянская дивизия «Челере»[123]. По воспоминаниям командующего итальянским экспедиционным корпусом в России (К.С.И.Р.[124]) генерала Джованни Мессе, под удар танков попали два батальона берсальеров. Мессе пишет: «Оба батальона были на марше, как и III дивизион из 120-го артиллерийского полка, и еще не успели установить на позиции свои орудия. Танки просто начали давить их. Помощь оказали другие группы артиллерии, уже занявшие оборонительные позиции…»[125]. По советским данным, жертвой атаки танков с десантом стали 350 человек и 8 противотанковых пушек, в плен было взято два итальянца. Свои потери в этот день составили всего пять человек ранеными. Мессе пишет, что тяжелые потери понес артполк, из 12 орудий уцелели два. Вечером 30 июля ситуация несколько ухудшилась с занятием противником Распопинской (к юго-востоку от Серафимовича). На следующий день к танковому десанту 63-й сд численностью в полнокровную роту присоединилось 210 человек 291-го полка и 386 человек 346-го полка. Ни о каком наступлении во фланг и тыл немецкой группировке в большой излучине Дона речи уже не было, подразделения 63-й сд перешли к обороне.

Противодействие танков было слабым местом войск армий союзников Германии. Однако, пожалуй, к итальянцам это относилось в наименьшей степени. Помимо собственной артиллерии они успели получить 75-мм противотанковые пушки Pak97/38, стрелявшие кумулятивными снарядами. Именно эти орудия были задействованы в отражении атаки танков 652-го отб в середине дня 30 июля. В первой фазе боя противотанковые пушки Pak97/38 подбили один Т-34 и два легких танка. Затем был подбит несколькими выстрелами еще один Т-34. Всего жертвами итальянских противотанкистов 30 июля стали четыре Т-34 и два-три легких танка.

Ситуация усугублялась тем, что в 12.00 30 июля итальянской дивизии «Челере» был подчинен усиленный артиллерией 578-й пехотный полк 305-й пд. Он располагал как дивизионом гаубиц и противотанковыми орудиями, так и, по крайней мере, одним штурмовым орудием (оно упоминается в описании событий адъютантом полка). Первой целью немцев в ночь на 31 июля становится Затонский (на берегу Дона к юго-западу от Серафимовича). В тот же день противотанкисты и штурмовое орудие 578-го полка участвуют в отражении атаки советских танков на колонну автомашин дивизии «Челере». Правда, от расстрела танками ее спасти не удалось. В истории 305-й пд этот эпизод описывается следующими словами: «Среди итальянской колонны вверх взмывают языки пламени. Первый грузовик взлетает в воздух, как вскоре и вся колонна с боеприпасами. После этого танки разворачиваются и уползают. Эта атака также отбита».