Прохождение линии фронта групп армий «А» и «Б» в начале ноября 1942 года.
Железнодорожная сеть за Южным фронтом
Здесь имела место также тактическая переоценка участка вдоль течения реки, иначе более серьезно была бы продумана возможность поддержки всей операции через устье Дона в районе между Мешковской и Цимлянском, как это было намечено командованием группы армий «Б» во время первого планирования операции. Но даже если бы была организована оборона по линии Калач—Серафимович без учета излучины Дона в районе Качалинской, то имевшиеся тогда в распоряжении боевые группы потеряли бы часть своих сил. В результате битвы за Сталинград пехотные части оказались в бесполезном кольце.
Командующий группой армий «Б» и его Генеральный штаб с большой тревогой смотрели на приближавшиеся события.
Группа армий «А» с 17-й и 1-й танковыми армиями располагалась между Черным и Каспийским морями и держала линию обороны шириной семьсот пятьдесят километров в южном и юго-восточном направлениях. Первоначально командование группы армий не ожидало фронтальной опасности, напротив, наиболее напряженным считался участок на глубоком открытом фланге между Тереком и Сталинградом.
Группа армий «Б» своим южным флангом, на котором находилась 4-я танковая армия, заняла район под Котельниковом. 16 сентября для 4-й танковой армии наступление на Сталинград было закончено: она вынуждена была перейти в оборону в калмыцкой степи севернее дороги Элиста– Астрахань и на Волге южнее Сталинграда.
На правом фланге 16-я мотопехотная дивизия на полосе шириной в четыреста километров обеспечивала оборону на дороге в Астрахань и тем самым поддержку внутренних флангов групп армий «А» и «Б». На данном участке предполагалось использовать 4-ю румынскую армию, которая была на подходе и своими передовыми частями находилась приблизительно в пятидесяти километрах восточнее.
16-я мотопехотная дивизия располагалась своими основными силами на участке Элиста—Хулхута вдоль дороги Элиста—Астрахань. Между дорогой Элиста—Астрахань, северо-западнее Элисты и района Тундутова, 7-й румынский армейский корпус силами 8-й и 5-й кавалерийских дивизий занял в степи позиции шириной сто шестьдесят километров. К нему примыкал 4-й румынский армейский корпус с четырьмя пехотными дивизиями (1, 2, 4 и 20-й), позиции которых растянулись на юго-запад от Красноармейска.
297-я и 371-я пехотные дивизии располагались южнее Воронова. Затем подошли 71, 295, 305, 100, 79, 389-я пехотные дивизии и части 16-й танковой дивизии. Дальше на севере находилась 94-я пехотная дивизия. Северный фланг держала 24-я танковая дивизия, с запада присоединялись 16-я танковая дивизия, 3-я мотопехотная дивизия, 60-я мотопехотная дивизия, 113-я и 76-я пехотные дивизии. Западнее Дона находились 397, 384, 44-я пехотные дивизии и 1-я румынская кавалерийская дивизия.
11-й корпус занимал позиции в Кислякове, 8-й – в Песковатке и 51-й – в Гумраке. 14-му танковому корпусу было приказано укрепиться в балке под Городищем.
В соответствии с этим фронт территориально проходил с южной части Сталинграда через город до возвышенности под рынком, затем от Волги на запад, ответвляясь в сторону Татарского вала до Дона. Далее линия фронта проходила по западному берегу реки до излучины Дона и заканчивалась под Кременской.
В то время как дивизии групп армий «А» и «Б» вели бои день и ночь и каждый день и каждую ночь солдаты несли на своих плечах непомерную тяжесть этой беспощадной войны на Востоке, в ставке Гитлера также развернулась ожесточенная и безжалостная борьба, в ходе которой перевес сил был то на одной, то на другой стороне, в результате чего нервы Верховного немецкого главнокомандования были изрядно измотаны. Ставка переживала последние и мучительные дни совместной работы Гитлера и начальника Генерального штаба сухопутных войск генерал-полковника Гальдера. В некоторых случаях мнения у них совпадали, разговоры и словесная перебранка затягивались до поздней ночи, и трудно было сказать, в какой момент спор был особенно ожесточенным.