Уже 28 февраля 1932 года заместитель начальника УММ РККА Г. Бокис докладывал М. Тухачевскому: «Работы по Т-35 (бывший ТГ) идут ударными темпами и срыва сроков окончания работ не намечается». При проектировании Т-35 учитывался полуторалетний опыт работы над ТГ, а также результаты испытаний немецких танков «Гросстрактор» на полигоне под Казанью и материалы комиссии по закупке бронетанковой техники в Великобритании. 6 апреля 1932 года нарком обороны СССР К. Ворошилов докладывал:

«Находящийся в производстве на заводе имени Ворошилова опытный образец Т-35 весом в 35 т. Этот танк запроектирован с учетом опыта по ТГ. Опытный образец будет готов в июле 1932 г.»

Сборку первого прототипа, получившего обозначение Т-35-1, закончили 20 августа 1932 года. 1 сентября танк был показан представителям УММ РККА во главе с Г. Бокисом, на которых произвел сильное впечатление. Часто пишут, что Т-35 был изготовлен по типу английского танка А1Е1 «Индепендент». Однако как уже говорилось выше, это не соответствует действительности. Возможно, была использована только схема размещения башен, хотя не исключен вариант, при котором к аналогичной схеме советские конструкторы могли придти самостоятельно. Кроме того, Т-35 отличался от английской машины более мощным вооружением, имел иную конструкцию ходовой части и трансмиссию.

Корпус и башни T-35-й изготавливались из броневых листов толщиной 10, 20 и 30 мм, собранных при помощи сварки и частично клепки. Ходовая часть прикрывалась фальшбортом толщиной 10 мм.

Танк Т-35-2 на параде 7 ноября 1933 года в Москве. Колпаки водителя и стрелка в открытом положении, на левом борту видна укладка брезента (ЦМВС).

В главной башне Т-35-1 был установлен первый образец только что созданной 76-мм танковой пушки повышенной мощности ПС-3 и пулемет ДТ в шаровой установке. В четырех малых башнях одинаковой конструкции располагались (по диагонали) две 37-мм пушки ПС-2 и два ДТ. Еще один пулемет ДТ установили в лобовом листе корпуса. Боекомплект включал 92 выстрела калибра 76-мм, 240 калибра 37-мм и 11025 патронов к пулеметам.

Ходовая часть машины (применительно к одному борту) состояла из шести опорных катков среднего диаметра, сгруппированных попарно в три тележки, шести поддерживающих роликов, направляющего и ведущего колес. Тележки опорных катков были сконструированы по типу подвески танка «Гросстрактор» фирмы «Крупп», который проходил испытания в танковой школе КАМА под Казанью в 1930 году. Сразу следует сказать, что заимствовался лишь тип подвески (тележки со сдвоенными катками на спиральных пружинах), а не велось ее слепое копирование. Советские конструкторы создали свой агрегат, значительно улучшив условия работы подвески и повысив ее надежность.

Моторно-трансмиссионную группу Т-35-1 изготовили с учетом опыта работы над танком ТГ. Она состояла из двигателя М-6 мощностью 300 л.с., главного фрикциона, коробки передач с шестернями шевронного зацепления и бортовых фрикционов. Для управления ими использовалась пневматическая система, что делало процесс вождения машины массой 38 т чрезвычайно легким. Правда, в ходе испытаний осенью 1932 года выявился ряд существенных недостатков: постоянно отказывала система пневмоуправления, перегревался двигатель, подтекала топливная система, не работало 76-мм орудие ПС-3. Танк ремонтировался, дорабатывался, потом вновь «учился ходить».

Танк Т-35-2 на параде на площади Урицкого. Ленинград, 1 мая 1933 года. Хорошо видны люки в бортовом фальшборте для доступа к элементам подвески. Верхняя часть башни, по сравнению с Т-35-1, упрощена.