Из состава 3-й танковой армии на основании директивы № 994203 Ставки ВГК от 22 сентября 1942 г. в 5-ю танковую армию передавались 154-я стрелковая дивизия, 105-я танковая бригада и мотоциклетный полк[77]. На следующий день Ставка директивой № 994204 приказала сосредоточить: управление 3-й танковой армии и армейские части в районе Никольского (10 км южнее Калуги); 12-й, 15-й танковые корпуса и 179-ю танковую бригаду – в лесах южнее Калуги; 264-ю стрелковую дивизию – в районе Сладнево, Тихонова Пустынь, Горянск. Командующему войсками Московского военного округа предписывалось доукомплектовать армию к 5 октября личным составом, лошадьми, оружием, транспортом и имуществом[78].

Под руководством генерала П.С. Рыбалко была развернута работа по доукомплектованию армии, обучению и боевому слаживанию подразделений и частей с учетом накопленного к тому времени опыта. Во главу угла был взят приказ № 325, подписанный 16 октября 1942 г. наркомом обороны И.В. Сталиным (см. приложение № 5). В нем был обобщен опыт использования бронетанковых и механизированных войск в первом периоде Великой Отечественной войны и даны принципиальные установки об их тактическом и оперативном применении. Кроме того, 1 и 2 октября в штабе 3-й танковой армии состоялся разбор ранее проведенных операций[79]. В ходе разбора были выделены следующие недостатки в действиях войск: ведение пехотой наступления в скученных боевых порядках, что приводило к большим потерям от огня противника; перемешивание подразделений и частей, что влекло за собой потерю управления; отсутствие огневой связи между стрелковыми и танковыми подразделениями; слабая организация взаимодействия между пехотой и танками; неумение использовать танковые соединения массированно; движение танков в атаку на небольшой скорости; неумение вести из танков огонь с ходу, организовать разведку и эффективно использовать радиосвязь. В этой связи генерал Рыбалко в качестве основных задач боевой подготовки выделил следующие: отработка наступательного боя, особенно в зимних условиях; самостоятельный прорыв обороны противника и развития успеха в оперативно-тактической глубине; обучение танкистов стрельбе с ходу и маневрированию на поле боя. Командарм требовал воспитывать экипажи в духе дерзости, решительности, атаке на больших скоростях.

На боевую подготовку отводилось по 12–14 часов в сутки. В тактической подготовке основными темами являлись: встречный бой, наступательный бой с прорывом обороны противника и развитие успеха, закрепление захваченных рубежей, оборонительный бой, организация разведки и боевого охранения, борьба с танками противника. Все темы отрабатывались в составе взвод, рота, батальон и завершались тактическими учениями стрелковой дивизии во взаимодействии с танковой бригадой. С командным и начальствующим составом было проведено учение на тему «Ввод танковой армии в прорыв и ее действия в оперативно-тактической глубине и организация боя за крупный населенный пункт». Кроме того, состоялись две военные игры на картах со штабами соединений и частей, а также четыре штабных радиоучения. По огневой подготовке в стрелковых дивизиях, мотострелковых и танковых бригадах было отработано по 3–4 упражнения курса стрельб.

С 22 декабря 1942 г. по 5 января 1943 г. была осуществлена переброска войск 3-й танковой армии по железной дороге на расстояние 750 км. Разгрузка эшелонов осуществлялась на станциях Таловая, Бутурлиновка, Калач. Средний темп переброски составлял всего 50 км в сутки. Это было обусловлено запущенностью станционного хозяйства недавно отбитых у противника станций, несвоевременной подачей эшелонов, запозданием частей с подходом к станциям погрузки, отсутствием достаточного опыта у ряда командиров в организации погрузки боевой техники. При выгрузке эшелоны подвергались бомбардировке со стороны авиации противника. В результате погибло 38 человек, в том числе командир 12-го танкового корпуса полковник М.И. Чесноков.