Несмотря на, казалось бы, внутренний характер вопросов, связанных с вознаграждением членов органов управления корпорации, говорить о том, что правовое регулирование данного вопроса носит исключительно диспозитивный характер, было бы неправильно. В ряде случаев законодатель устанавливает изъятия из принципа диспозитивности в целях защиты прав и интересов других субъектов корпоративных отношений. Случаи, когда законодатель устанавливает императивные требования, связанные с вознаграждением членов органов управления, можно условно разделить на три группы.

1. Требования, направленные на раскрытие акционерным обществом информации о вознаграждении членов органов управления. Несмотря на понятное стремление каждой корпорации сохранять в тайне размер и систему вознаграждения своего руководства, в ряде случаев ей необходимо раскрывать информацию об объеме вознаграждения членов органов управления в соответствии с законодательством. Право на получение информации о деятельности общества является фундаментальным и безусловным правом акционеров и закреплено в ст. 91 Закона об АО, поэтому информация о вознаграждении должна предоставляться корпорацией по требованию ее акционеров (участников)[65]. Согласно п. 1 ст. 91 Закона об АО общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, указанным в п. 1 ст. 89 Закона об АО, в частности к протоколам общих собраний акционеров (решениям акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров, ревизионной комиссии и коллегиального исполнительного органа[66], в которых может содержаться информация о размере вознаграждений директоров.

Реализуя свое право на получение данных об объеме выплат членам органов управления, акционеры могут преследовать различные цели. Во-первых, это необходимость владеть подробной финансовой информацией о состоянии дел в компании. Взаимозависимость выплат необоснованных вознаграждений и повышенных рисков компании вполне очевидна: выплата необоснованно высоких бонусов приводит к снижению свободного денежного потока, компании становится сложнее распределять прибыль акционерам и справляться с кредитными обязательствами. Кроме того, как показал опыт мирового финансового кризиса 2008 г., необоснованное завышение вознаграждения членам органов управления может являться предвестником скорого банкротства и показателем стремления легальным образом вывести из компании активы. Во-вторых, интерес акционеров может быть обусловлен целью выявить сферы направления менеджментом прибыли, а также требованиями соблюдать критерии разумности при установлении вознаграждения руководству корпорации. Следует констатировать, что проблема раскрытия информации об объеме вознаграждения руководства отечественных корпораций приобрела в последнее время не только правовой, но и политический оттенок и широко обсуждается как в научной литературе, так и в СМИ[67].

Что касается публичных обществ, то они должны раскрывать информацию об объеме вознаграждения членов органов управления в силу императивных требований законодательства. Согласно п. 70.3 Положения Банка России о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг[68] публичные акционерные общества обязаны раскрывать информацию в форме годового отчета, который, в частности, должен содержать основные положения политики акционерного общества в области вознаграждения и (или) компенсации расходов, а также сведения по каждому из органов управления акционерного общества (за исключением физического лица, осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа управления акционерного общества, если только таким лицом не являлся управляющий) с указанием размера всех видов вознаграждения, включая заработную плату членов органов управления акционерного общества, являвшихся его работниками, в том числе работавших по совместительству, премии, комиссионные, вознаграждения, отдельно выплаченные за участие в работе соответствующего органа управления, иные виды вознаграждения, которые были выплачены акционерным обществом в течение отчетного года, с указанием размера расходов, связанных с исполнением функций членов органов управления акционерного общества, компенсированных акционерным обществом в течение отчетного года.