С первых дней фашисткой агрессии были выявлены немалые сложности ведения наступательного боя в городе. Советские войска несли большие потери. Так, при бое за одно из административных зданий в Смоленске 20 июля 1941 года безвозвратные потери 480-го стрелкового полка от огня пулеметов противника, установленных в каменных зданиях и подвалах превысили 80 процентов.

Дело в том, что наступление стрелковых подразделений в городе значительно отличалось от наступления в обычных условиях. Это обусловливалось, прежде всего, ограниченными возможностями применения сил и средств, стесненностью обзора и обстрела, разобщенностью подразделений, сложностями управления, незначительными возможностями маневра. Огонь орудий и танков по противнику, находившемуся в каменных постройках, был мало эффективен. Существенным своеобразием характеризовалась и оборона противника. Многочисленные каменные здания с бронированными подвалами, заводские и фабричные корпуса облегчали ему создание устойчивой обороны. На улицах, площадях и в садах устраивались баррикады и завалы. Все кварталы готовились к круговой обороне. Соответствующим расположением огневых средств готовился фланкирующий и косоприцельный огонь вдоль улиц и переулков. Дома минировались, подготавливались к взрыву с целью устройства завалов на перекрестках. Огневые позиции артиллерии обычно находились в подвалах больших зданий и полуподвальных помещениях. Минометы располагались на огневых позициях за высокими стенами домов. Боевые порядки противника характеризовались глубоким эшелонированием сил и средств.

Одной из первых успешных наступательных операций советских войск по освобождению оккупированных фашистами городов стала операция 24-й армии, в итоге которой ее соединения овладели Ельней – старинным русским городом (известен с 1150 года), расположенным на реке Десна, районным центром Смоленской области.

Решением Савки ВГК 30 июля был образован Резервный фронт (командующий генерал армии Г.К. Жуков, начальник штаба генерал-майор П.И. Ляпин, с 10 августа генерал-майор А.Ф. Анисов). Ему была поставлены задача уничтожить ельнинскую группировку противника, которая насчитывала около 70 тысяч солдат и офицеров, 500 орудий и минометов, около 40 танков, и создавала угрозу флангам и тылу советских войск, действующих на вяземском направлении.

Штаб фронта после всестороннего изучения обстановки разработал план разгрома фашистской группировки, оборонявшейся в ельнинском выступе. Замысел операции предусматривал встречными ударами с севера и юга под основание выступа прорвать оборону врага и, развивая наступление, окружить основные силы 20-го армейского корпуса. Одновременно планировалось рассечение вражеской группировки ударом с востока и уничтожение ее по частям.

Таким образом, учитывая конфигурацию линии фронта, в основу замысла операции в районе Ельни была положена решительная форма оперативного маневра – двусторонний охват с целью окружения и разгрома врага по частям. Осуществление операции возлагалось на 24-ю армию (командующий генерал-майор К.Н. Ракутин, начальник штаба генерал-майор А.К. Кондратьев).

Генерал К.И. Ракутин во исполнение оперативной директивы фронта после уяснения задачи и оценки обстановки 26 августа принял решение и поставил задачи командирам соединений. Прорыв обороны противника предусматривалось осуществить силами 9 дивизии из 13, имевшихся в армии (четыре дивизии оборонялись на рубеже реки Ужа). В составе этих сил насчитывалось около 60 тысяч человек, около 800 орудий и минометов. Создавались две ударные группы в составе 5 дивизий – северная (две стрелковые и одна танковая дивизии) и южная (стрелковая и моторизованная дивизии).