Пока принималось это решение, 9-й механизированный корпус выдвигался на исходный рубеж для контрудара. На рассвете 27 июня он из района Ставки, Ромашевская перешел в наступление во фланг противника (299, 111, 44-я пехотные, 13-я и 11-я танковые дивизии), теснившего 19-й механизированный корпус. 35-я танковая дивизия вышла к 3 – 4 часа утра на рубеж колхоз Малин, Уездце (15 км севернее Млынова), где вошла в соприкосновение с передовыми частями 299-й пехотной дивизии противника. На этом рубеже 35-я танковая дивизия развернулась и обороняла его до исхода 27 июня. 20-я танковая дивизия, двигаясь левее 35-й танковой дивизии, при подходе к Петушкову была обстреляна частями 13-й танковой и 299-й пехотной дивизий противника. Развернувшись в боевой порядок, 20-я танковая дивизия в 7 часов атаковала противника. Он оказал упорное сопротивление, а затем во второй половине дня, нащупав открытые фланги и промежутки между частями дивизии, стал ее обходить, создав угрозу окружения. В этой обстановке Рокоссовский принял решение с наступлением темноты отвести танковые дивизии на линию южной опушки леса в районе Ромашевская, Клевань, где они и закрепились. С утра 28 июня они отражали атаки подошедших из района Луцка 14-й танковой и 25-й моторизованной дивизий, стремившихся прорваться на шоссе Луцк – Ровно.

Несмотря на то, что удар 9-го механизированного корпуса не достиг поставленной цели – захвата Млынова, его активные действия на левом фланге ударной группировки противника вынудили немецкое командование развернуть 299-ю пехотную дивизию и часть сил 13-й танковой дивизии на север. В результате несколько облегчилось положение 19-го механизированного корпуса, отходившего с тяжелыми боями в направлении на Ровно.

29 июня Ставка Главного Командования потребовала от командующего Юго-Западным фронтом закрыть разрыв на участке Луцк, Станиславчик, чтобы изолировать и уничтожить прорвавшуюся мотомеханизированную группу противника. Эта задача возлагалась на 5-ю армию, которой предстояло: «…Прочно обороняя рубеж р. Стоход, р. Стырь, Рожище, Клевань, 1 июля из района Цумань, Ставок, Клевань нанести удар на юг с целью отрезать от своих баз и войск мотомеханизированную группу противника, перешедшую р. Горынь у Ровно, и ликвидировать прорыв[175]».

Генералу Рокоссовскому предписывалось без 131-й моторизованной дивизии во взаимодействии с 22-м механизированным корпусом ударом в направлении Клевань, Зарецк уничтожить противостоящего противника, выйти в район Зембица, Оладув, Варковичи и, обеспечивая себя со стороны Дубно, не допустить отхода противника на запад[176]. 131-я моторизованная дивизия должна была сосредоточиться в лесу восточнее Киверец в резерве командующего 5-й армией.

Генерал Потапов рассчитывал, что контрудар 5-й армии на дубненском направлении, несмотря на его ограниченную глубину, на некоторое время скует силы противника и облегчит отрыв войск армии и их планомерный отход на р. Случь. С этой целью он приказал 9-му механизированному корпусу до исхода 3 июля упорно оборонять район Клевань, Грабов, Оржев. После этого отойти 4 июля в район Седлице, Тучин, обеспечивая стык 31-го стрелкового и 19-го механизированного корпусов.

К моменту нанесения контрудара механизированные корпуса находились в удручающем состоянии. Об этом подробно говорилось в докладе начальника Автобронетанкового управления Юго-Западного фронта генерал-майора танковых войск Моргунова военному совету фронта от 30 июня 1941 г[177]. За девять дней боевых действий механизированные корпуса прошли от 150 до 650 км при работе моторов от 20 до 80 часов, причем 9-й механизированный корпус преодолел до 200—250 км при работе моторов по 20—25 часов. За это время они не имели ни одного дня для осмотра материальной части, ее регулировки и ремонта. Отсутствие средств эвакуации и ремонтных средств, а также удаленность ремонтных стационарных баз привели к тому, что 25—30% материальной части вышло из строя по техническим причинам. Генерал Моргунов считал необходимым, при первой возможности, после занятия обороны отвести механизированные корпуса в тыл и предоставить им 2—3 суток для отдыха личному составу, восстановления материальной части, пополнения всеми видами довольствия, восстановления и пополнения тылов. В противном случае через 3—4 дня вся материальная часть могла выйти из строя.