Попытки поляков уговорить послов, чтобы те приказали воеводе М. Б. Шеину сдать Смоленск, были безрезультатны. Поэтому 21 ноября 1610 г. король устроил генеральный штурм крепости. На рассвете поляки взорвали мощную мину в подкопе под одной из башен. Башня развалилась, рухнула и стена на протяжении более 20 метров. В пролом трижды вламывались поляки и трижды были выбиты из города. Штурм кончился полной неудачей.

После смерти Тушинского вора многие русские города отказались присягать царевичу Владиславу, в котором ранее видели лишь защиту от Лжедмитрия II. Маринкиного «воренка» Ивана всерьез почти никто не воспринимал. Из Москвы патриарх Гермоген рассылал призывы идти с войском к Москве выбивать поляков.

В январе 1611 г. дворянин Прокопий Ляпунов поднял Рязань против поляков. Однако идти на Москву с одними рязанцами, да еще имея в тылу остатки тушинского воинства, было опасно. И Прокопий Ляпунов делает удачный тактический ход. Он вступает в союз с этим воинством. Увы, этот тактический успех приведет первое ополчение к стратегической неудаче и будет стоить жизни самому Прокопию. В феврале 1611 г. Прокопий отправляет в Калугу своего племянника Федора Ляпунова. Переговоры Федора с тушинцами приносят успех. Новые союзники выработали общий план действий: «приговор всей земле: сходиться в двух городах, на Коломне да в Серпухов». В Коломне должны были собраться городские дружины из Рязани, с нижней Оки и с Клязьмы, а в Серпухове – старые тушинские отряды из Калуги, Тулы и северских городов.

Так начало формироваться земское ополчение, которое позже получило название первого ополчения. Помимо рязанцев Ляпунова к ополчению примкнули жители Мурома во главе с князем Василием Федоровичем Литвиным-Мосальским, Суздаля с воеводой Артемием Измайловым, из Вологды и поморских земель с воеводой Нащекиным, из Галицкой земли с воеводой Петром Ивановичем Мансуровым, из Ярославля и Костромы с воеводой Иваном Ивановичем Волынским и князем Волконским и другие.

Тем не менее этих ратников Ляпунову показалось мало, и он рьяно стал собирать под свои знамена не только казаков, но и всякий сброд. Ляпунов писал: «А которые казаки с Волги и из иных мест придут к нам к Москве в помощь, и им будет все жалованье и порох и свинец. А которые боярские люди, и крепостные и старинные, и те б шли безо всякого сумненья и боязни: всем им воля и жалованье будет, как и иным казакам, и грамоты, им от бояр и воевод и ото всей земли приговору своего дадут».

Сигизмунд решил уничтожить Ляпунова и специально для этого направил на Рязанщину большой отряд поляков и запорожских казаков во главе с воеводой Исаком Сунбуловым. Известие о приближении Сунбулова застало Прокопия Ляпунова в его поместье, и он успел укрыться в деревянной крепости городка Пронска. Ратников в Пронске было мало, и Ляпунов разослал по окрестным городам отчаянные письма о помощи. Первым к Пронску двинулся зарайский воевода Дмитрий Пожарский со своими ратниками. По пути к ним присоединились отряды из Коломны. Узнав о прибытии войск Пожарского, поляки и казаки бежали из-под Пронска.

Через некоторое время Сунбулову удалось собрать свое воинство, и он решил отомстить Пожарскому, вернувшемуся из Пронска в Зарайск. Ночью запорожцы попытались внезапно захватить зарайский кремль, но были отбиты. А на рассвете Пожарский устроил вылазку. Казаки в панике бежали и больше не показывались у Зарайска.

Обеспечив безопасность своего города, Пожарский смог отправиться в Рязань к Ляпунову. Там они договорились, что Ляпунов с ополчением двинется к Москве, а Пожарский поднимет восстание в самом городе. Для этого Пожарский и отправился в столицу.