После взятия Великих Лук Стефан Баторий отправился в Полоцк. Но военные действия, несмотря на зиму, продолжались. В феврале 1581 г. литовцы ночью подошли к крепости Холм и заняли ее, затем выжгли Старую Русу, в Ливонии взяли замок Шмильтен и вместе с Магнусом опустошили Дерптскую область до Нейгайзена, то есть до русской границы. С другой стороны шведский воевода Понтус Делагарди вступил в Карелию. В ноябре 1580 г. шведы взяли Кексгольм, где, по сведениям литовских летописцев, было убито две тысячи русских. В Эстонии шведы осадили городок Падис, находившийся в шести милях от Ревеля. Гарнизон Падиса под начальством воеводы Чихаева, несмотря на страшный голод, держался. Тринадцать недель защитника не видели хлеба, съели всех лошадей, собак, кошек, сено, солому, кожи, а по некоторым сведениям, были отдельные случае поедания человеческого мяса. Наконец в декабре 1580 г. шведы взяли Падис. В начале 1581 г. Делагарди ушел из Карелии и неожиданно появился в Ливонии под Везенбергом и осадил его. В марте 1581 г. город сдался при условии свободного выхода осажденных.

В марте же 1581 г. московские воеводы ходили из Можайска в литовские земли, были у Дубровны, Орши, Могилева, под Шкловом, имели удачную битву с литовскими войсками и благополучно возвратились в Смоленск.

А король Стефан в это время готовился к третьему походу. Он занял денег у прусского герцога, саксонского и бранденбургского курфюрстов.

На польском сейме, собранном в феврале 1581 г., король заявил, что мало радоваться успехам, а надо пользоваться ими. И если поляки не желают или не надеются покорить все Московское государство, то по крайней мере они не должны слагать оружие до тех пор, пока не закрепят за собой всей Ливонии. Потом король объяснил, как ему вредно каждый год отрываться от войска и спешить на сейм для требования денежных поборов, что от этого собственное войско ослабевает, а у неприятеля появляется возможность восстановить свои силы, что запаздывание со сбором денег заставляет терять самое удобное для военных действий время. И король предложил, чтобы избежать всех этих проблем, ввести двухлетний побор.

Сейм сначала воспротивился королевскому предложению, но потом согласился. Но земские послы попросили короля, чтобы следующим, третьим походом он постарался закончить войну, так как шляхта и особенно ее крестьяне совершенно изнурены поборами и не в состоянии далее выносить их.

Война войной, а мирные переговоры не прекращались. Русские послы Сицкий и Пивов ехали за королем Стефаном от Великих Лук до Варшавы. Затем приставы повели послов за королем к Полоцку. Всю дорогу литовцы бесчестили послов, избивали их людей, грабили, не давали послам еду и их лошадям корма, отчего много лошадей пало.

Затем прибыли новые царские послы думные дворяне Иван Пушкин и Федор Писемский. Им было дано указание соглашаться на передачу королю всей Ливонии, за исключением только четырех городов. Но Баторий не только по-прежнему требовал всей Ливонии, а еще добавил к своим требованиям уступки Себежа и выплаты 400 тысяч венгерских золотых за военные издержки. Послы отказались продолжать переговоры и попросили дозволения послать гонца к царю за новым наказом.

Иван Грозный направил с гонцом к Стефану грамоту, начинавшуюся словами: «Мы, смиренный Иоанн, царь и великий князь всея Руси, по божиему изволению, а не по многомятежному человеческому хотению». Не менее резко грамота и заканчивалась: «Ясно, что хочешь беспрестанно воевать, а не мира ищешь. Мы бы тебе и всю Лифляндию уступили, да ведь тебя этим не утешишь. И после ты все равно будешь кровь проливать. Вот и теперь у прежних послов просил одного, а у нынешних просишь уже другого, Себежа. Дай тебе это, ты станешь просить еще и ни в чем меры себе не поставишь. Мы ищем того, как бы кровь христианскую унять, а ты ищешь того, как бы воевать. Так зачем же нам с тобою мириться? И без миру то же самое будет».