Покупателю нужно учитывать, что переход к нему в составе предприятия обязательств, исполнить которые он не может из-за отсутствия лицензии, не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполнение обязательств продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.

Имущественный комплекс как целое является объектом недвижимости и учитывается в Едином государственном реестре прав как единый объект права.

12 мая 2010 г. подразделение крупнейшего российского газового концерна «Газпром» – ООО «Газпром добыча Астрахань», проводило торги на право заключения договора купли-продажи принадлежащего ООО имущественного комплекса гостиницы «Виктория Палас».

Имущественный комплекс гостиницы «Виктория Палас» включает 2678 единиц основных средств, 492 наименования товарно-материальных ценностей и производственного инвентаря.

Земельные участки, на которых расположены данные объекты, предоставлены ООО «Газпром добыча Астрахань» на основании договоров аренды (Mergers.ru/Слияния и Поглощения в России. 2010. 28 апреля).

Состав элементов, которые составляют предмет сделки, определяется соглашением сторон. Однако, исходя из анализа положений ГК, можно сделать вывод о том, что при продаже необходимо сохранить целостность предприятия как имущественного комплекса, который необходим для осуществления предпринимательской деятельности.

На практике при покупке имущественного комплекса покупателя нередко интересует не весь имущественный комплекс как работающий бизнес, а отдельные, наиболее привлекательные активы в его составе, как правило объекты недвижимости. Если комплекс приобретается для последующей перепродажи наиболее ликвидных активов, для их продажи как отдельных объектов продавцу предстоит пройти длительную и сложную процедуру внесения изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и оформить отдельную учетную карточку на объекты в Росрегистрации. Только после этого он становится самостоятельным объектом гражданского оборота.

В некоторых специальных случаях раздел имущественного комплекса невозможен. Это касается, прежде всего, продажи имущественных комплексов в ходе приватизации (т. е. перехода предприятия из государственной или муниципальной собственности в частную) или в результате банкротства компании. Обычно в таких случаях в тексте договора купли-продажи предусматривается условие о сохранении профиля предприятия как единого целого в течение определенного периода, что делает практически невозможным его разделение и продажу по частям. Ведь если с использованием мощного административного ресурса раздел все же произойдет, последующие сделки по продаже отдельных активов попадают в поле повышенного риска. Они могут быть признаны недействительными по иску заинтересованных лиц как сделки, противоречащие обязательным требованиям закона.

Следующая существенная особенность заключается в том, что закон устанавливает жесткие требования к форме договора. Договор купли-продажи предприятия должен быть заключен в письменной форме путем составления единого документа, подписанного сторонами, под страхом его недействительности. Кроме того, договор подлежит обязательной государственной регистрации в Росрегистрации и считается заключенным с момента регистрации.

Характерная особенность договора продажи предприятия, выделяющая его в отдельный вид договора купли-продажи и отличающая от договора продажи недвижимости, заключается в том, что продажа предприятия сопровождается, с одной стороны, уступкой прав требований продавца покупателю, а с другой – переводом на него долгов. Это, как известно, требует извещения кредиторов и получения их письменного согласия на перевод долга.