Но, конечно, трудно представить, чтобы владыка Персии руководствовался в столь масштабном предприятии одними эмоциями, тем более что спланирован египетский поход был тщательно. Весной 525 года до н. э. Камбис привел свою армию в Палестину, где заблаговременно провел переговоры с местными кочевниками. Этот союз обеспечил ему проход через Синайскую пустыню к рубежам Египта. Кочевники вдобавок снабжали персидское войско водой, которую привозили в бурдюках на верблюдах. Собственного флота Персия тогда не имела, однако Камбис заключил союз с лучшими мореходами того времени – финикийцами. Также на стороне Камбиса выступил флот Кипра.

Завоевание Египта произошло сравнительно легко, поскольку в стране имелось много недовольных правлением фараона Амасиса. На сторону Камбиса перешел посвященный во все военные планы командир греческих наемников Фанес из Галикарнаса, также есть свидетельства перехода знатного вельможи Комбафея, рассчитывавшего занять должность наместника при новом владыке, и командующего египетским флотом Уджагорресента. Фараон Амасис умер во время этой войны, а его сын Псамметих III талантом правителя не обладал.

Решающая битва произошла у крепости Пелусий, еще называемой «ключ Египта». Египтяне храбро сражались, но были разбиты и отступили к Мемфису. Пелусий был взят, и дальше Камбис не встретил особого сопротивления.

Говоря о взятии Мемфиса и поражении Псамметиха III, Геродот описывает весьма драматические сцены: «Камбис велел царевну, дочь Псамменита, одеть в одежду рабыни и послал ее за водой, а вместе с ней и других девушек, дочерей знатнейших египтян, в таком же одеянии, как царевна. Когда девушки с воплями и плачем проходили мимо своих отцов, те также подняли вопли и рыдания, глядя на поругание дочерей. Только Псамменит, завидев издали девушек и узнав [среди них свою дочь], потупил очи долу. Когда девушки с водой прошли, Камбис послал затем [на казнь] сына Псамменита и 2000 его сверстников с петлей на шее и заткнутым удилами ртом… Когда Псамменит увидел, как они проходили мимо, и понял, что сына ведут на казнь, он также потупил очи, тогда как другие египтяне, сидевшие около него, плакали и сетовали [на свою горькую участь]. После того как миновали и эти, подошел, случайно проходя мимо Псамменита, сына Амасиса, и сидевших у ворот египтян, один из его застольных друзей, человек уже весьма преклонного возраста. Он лишился всего своего добра и теперь, как нищий, просил подаяния у воинов. А Псамменит, завидев друга, громко зарыдал, назвал его по имени и стал бить себя по голове… Камбис удивился поступку Псамменита и послал вестника спросить вот что: “Псамменит! Владыка Камбис спрашивает: почему при виде твоей опозоренной дочери и сына на смертном пути ты не рыдал и не оплакивал их, а этому нищему, который, оказывается, даже не родственник тебе, воздал честь [этими знаками скорби]”. Так спрашивал вестник, а Псамменит отвечал такими словами: “Сын Кира! Несчастья моего дома слишком велики, чтобы их оплакивать. Несчастье же друга, который ныне, на пороге старости, из роскоши и богатства впал в нищету, достойно слез”. Когда вестник передал Камбису эти слова, они показались царю справедливыми. При этом, по рассказам египтян, Крез, сопровождавший Камбиса в египетском походе, заплакал; заплакали также и персы из царской свиты. Даже сам Камбис был тронут и тотчас же приказал помиловать царского сына, а самого Псамменита привести к нему…»

При всем этом Камбис по примеру своего отца вел себя как законный правитель, а не завоеватель и покоритель. Он короновался по местным обычаям, принял титул «царь Египта, царь стран» и традиционный титул фараонов «потомок (богов) Ра, Осириса». Даже взял себе египетское тронное имя Месут-Ра («Порождение Ра»), а для публичных церемоний облачался в египетские одеяния. Принял под охрану местные храмы и святилища, возместил жрецам ущерб от военных действий. Была пущена легенда, что Камбис – сын дочери предшественника Амасиса, фараона Априя, от брака с Киром Великим, то есть законный наследник египетского престола, который сокрушил узурпатора.