Обе дивизии были неполного состава и входили в 51-ю армию генерал-майора Т.Н. Коломиеца. Атакованные противником в районе Цимлянская и Ремонтная, они понесли большие потери и, не имея связи с армией, решили отходить на север, к Сталинграду. С ними отходили два гвардейских минометных полка во главе с заместителем командующего артиллерией армии генерал-майором В.П. Дмитриевым.

И Людников и Куропатенко очень мало могли рассказать об обстановке южнее. Они были ошеломлены действиями противника. Это я понял сразу и, подчинив обе дивизии себе, принял решение вывести их на такой участок, где они могли бы быть приведены в порядок. Дивизиям было приказано отойти за реку Аксай, занять и подготовить там оборону. Во втором эшелоне, за этими дивизиями, была поставлена 154-я морская стрелковая бригада полковника А.М. Смирнова. Свой импровизированный штаб южной группы я разместил в станице Верхне-Кумской. Начальником штаба был назначен один из офицеров штаба 51-й армии.

Затем я связался со штабом Сталинградского фронта и через оперативного дежурного подробно доложил о создавшейся обстановке на южном участке фронта. Связи со штабом 64-й армии установить не удалось.

Из штаба фронта мне сообщили, что на станциях Чилеков, Котельниково разгружается свежая сибирская 208-я стрелковая дивизия, и предложили подчинить и эту дивизию.

– Где штаб дивизии? – спросил я, но определенного ответа не получил.

Утром 4 августа, подтвердив свой приказ командирам дивизий (Людникову, Куропатенко и Смирнову) готовить рубеж обороны по реке Аксай на занимаемых участках, я, как и накануне, выехал на разведку через Генераловский, Верхне-Яблочный на юго-запад.

В районе станции Гремячая мы опять встретили отходивших на север вдоль железной дороги людей и повозки. С трудом найдя в толпе командира, я узнал от него тяжелую весть: 3 августа несколько эшелонов 208-й дивизии, выгрузившись на станции Котельниково, были внезапно атакованы авиацией и танками противника. Уцелевшие подразделения отходят вдоль железной дороги. Где были командир дивизии, командиры полков и штабы – узнать не удалось.

Возле разъезда Небыково батальон бойцов 208-й стрелковой дивизии, развернувшись цепью фронтом на юг, рыл окопы. Командир батальона доложил, что, узнав от бегущих с юга о появлении немецких танков в Котельниково, он по своей инициативе решил занять оборону. Где командир полка или дивизии, он не знал. Я одобрил действия этого командира батальона, приказав задерживать бегущих, и обещал дать ему связь от ближайшего штаба, который надеялся найти на станции Чилеков.

Подъезжая к станции, мы увидели несколько воинских эшелонов. Разгружались другие части 208-й дивизии. Слух о разгроме в Котельниково четырех эшелонов сюда еще не дошел. Около железнодорожного полотна и вокруг эшелонов толпились люди, дымились кухни, разворачивались обозы.

Разыскав начальника одного из эшелонов, майора по званию и командира батальона по должности, я кратко объяснил ему обстановку на юге и приказал выставить сильные заслоны к высотам с отметками 141,8 и 143,8 у поселка Небыково, остальные подразделения отвести от станции и ждать указаний штаба дивизии.

Отдав эти распоряжения, я со всей группой отъехал в МТФ № 1, что в двух километрах западнее станции Чилеков.

Там мы развернули радиостанцию, чтобы связаться со штабом фронта. Помню позывной: «Акустик». Был полдень, в небе – ни облачка. В поселке МТФ кроме нас находились подразделения 208-й дивизии. Минут через пятнадцать адъютант Климов доложил, что «Акустик» отвечает. Направляясь к радиостанции, я заметил в небе три девятки самолетов. Они шли с севера прямо на нас. Мне показалось, что это наши…