В общей сложности училище насчитывало 14 рот усиленного состава – по 160 человек в каждой. За вычетом заболевших и оставшихся в училище, на фронт вышло 1882 человека, в том числе 1743 курсанта. Их вооружение оставляло желать лучшего – 882 винтовки, 62 автомата, 18 ручных и 9 станковых пулеметов, всего шесть пушек (две 75-мм и четыре 45-мм), 38 минометов (из них два 120-мм, восемь 82-мм, остальные – 50-мм), 14 ПТР. Из этих цифр видно, что на двух бойцов приходилась всего одна винтовка или автомат.

Полк оправдывал название пехотного: на две тысячи человек он располагал шестью автомашинами и одним трактором^>7. Обмундированием курсантов также не радовали, но зато снабдили фуражками с огромной тульей и красным пехотным околышем. Курсанты шли в степь с чувством гордости за шанс показать свои возможности. Собственно, курсантами их можно было назвать только условно. Как отмечал начштаба полка капитан Данилов, «полк укомплектован из молодых курсантов 1-го Астраханского пехотного училища, прошедших лишь 10-дневную программу обучения»^>8.

На следующий день, 7 августа, в 14.30 начал выдвижение из города 2-й сводный курсантский полк. Его образовали на базе 2-го пехотного училища полковника Михаила Семеновича Юргеласа и Астраханской авиатехнической школы механиков^>9. Полк Юргеласа, позднее переименованный в 902-й СП, оседлал элистинскую дорогу в районе Янго-Аскера. В полку было 100 офицеров и 1637 рядовых^>10.

Кроме того, 14 августа на восьми грузовиках в район Яшкуля был направлен передовой отряд 2-го курсантского полка под командованием старшего лейтенанта В.М. Алябьева, который занял там оборону и перехватил узел шести дорог, отходящих от населенного пункта на запад, восток и север. Вскоре отряд передислоцировался в совхоз Знамена борьбы. В степи Алябьев обнаружил разрозненные группы всадников из 110-й калмыцкой кавдивизии. Алябьев располагал стрелковой ротой, взводом станковых пулеметов и двумя противотанковыми орудиями, скорее всего, сорокапятками. Всего сто человек перекрыли путь на Астрахань. У курсантов кипел в крови адреналин. Те из них, кто потом выжил в годы войны, всегда с гордостью вспоминали службу в отряде Алябьева.

В поддержку отряда 78-й УР должен был выслать танки, но в переполненной нефтью Астрахани для танков не нашлось горючего^>11. Больше того, танки имели недокомплект магазинов к пулеметам, а снарядов для пушек не было вообще^>12.

У немцев были свои сложности. В ставке фюрера шло ожесточенное обсуждение, какое направление стоит считать приоритетным – кавказское или сталинградское. В результате дискуссии было принято решение действовать в обоих направлениях. При таком сценарии выделить достаточные силы для прорыва на астраханском направлении представлялось крайне сложным. Однако сюда перебросили свежую 16-ю моторизованную дивизию – по штату 14.000 солдат и офицеров, 56 полевых орудий, 108 минометов, 73 противотанковых орудия, 2415 автомобилей и тягачей.. Дивизии был придан 116-й тбат капитана Теббеса: 8 T-IV, 35 T-III и 10 легких T-II^>13. Тройки и четверки были оснащены длинноствольными 50-мм и 75-мм пушками.

Астрахани повезло в том, что передислокация 16-й МД, занятой южнее, заняла пару недель. Передовые части 16-й МД прибыли в Элисту лишь 26 августа. Но дальше события начали развиваться быстрее.

Уже вечером 26 августа мотоциклисты боевой группы Ларохе из 16-й МД сменили батальон пехотинцев из 370-й ПД в Улан-Эрге, 45 км восточнее Элисты.

К этому времени в Яшкуле, еще восточнее, астраханскую дорогу перекрыли воины-десантники из 107-го ГВСП 34-й ГВСД, переброшенной в калмыцкие степи из Подмосковья. Южнее Яшкуля боевое охранение обеспечивала группа курсантов Алябьева.