Однако наличие советских танков в нескольких переходах от штаба группы армий «Юг» произвело нужное впечатление на Гитлера. Мягко подталкиваемый свитой, он утвердил принятое Манштейном решение и засобирался обратно в Винницу. Когда Фокке-Вульф-200 в сопровождении истребителей оторвался от взлетной полосы в Запорожье, Манштейн облегченно вздохнул и приступил к реализации своего плана. Классические «клещи» должны были срезать ударную группировку наступающей к Днепру 6-й армии. С севера должен был атаковать II танковый корпус СС, с юга – XXXXVIII танковый корпус 4-й танковой армии Г. Гота. Последний включал в себя 6-ю и 17-ю танковые дивизии, с которыми Манштейн пытался деблокировать Паулюса. Теперь потрепанные дивизии должны были помочь взять реванш за неудачи осени 1942 г. Одновременно Манштейн произвел кадровые перестановки. Армейская группа, оборонявшая Харьков, получила нового командующего, место Хуберта Ланца занял Вернер Кемпф. Формальной причиной было то, что Кемпф обладал большим опытом как танковый командир, а в составе армейской группы были подвижные соединения. Но реально это выглядело как наказание Ланца за сдачу Харькова.

Танк Pz.III, провалившийся при попытке форсирования реки по льду. Несмотря на появление «Тигров», танки Pz.III с 50-мм длинноствольными орудиями были основной «рабочей лошадкой» зимнего контрнаступления под Харьковом.

II танковый корпус СС атакует. К моменту вывода из боев за Харьков корпус Хауссера уже понес существенные потери, ослабившие его ударную мощь. Лидером контрнаступления должна была стать 2-я танкогренадерская дивизия СС «Дас Райх». На 17 февраля «Дас Райх» располагал только двадцатью боеготовыми танками: четырнадцать Pz.III, два Pz.IV и четыре «Тигра». В течение последующих нескольких дней дивизия получила несколько машин с заводов и ремонтировала вышедшие из строя танки и к 20 февраля уже могла выставить 41 танк: тридцать три Pz.III, семь Pz.IV и один «Тигр». Снижение числа боеготовых «Тигров» может быть объяснено выходом тяжелых танков из строя на марше. Также в дивизии было несколько трофейных Т-34. Однако не танки стали основной ударной силой соединения: ведущую роль играли пехота и артиллерия. Помимо гаубичной артиллерии «Дас Райх» располагал 35 противотанковыми орудиями калибром 50 мм или 75 мм, 37 другими противотанковыми пушками, включая захваченные в ходе боев 76,2-мм пушки и 75-мм самоходные противотанковые орудия. Помимо этого, в дивизии было 48(!!!) 88-мм зениток и 15 САУ «Штурмгешюц».

В лучшем, чем «Дас Райх», состоянии находился «Лейбштандарт». Он вступил в сражение позднее и не успел еще растерять технику в ходе тяжелых боев. На 19 февраля в танковом полку «Лейбштандарта» насчитывалось сорок пять Pz.IV, десять Pz.III и двенадцать Pz.II. Противотанковая артиллерия была представлена тридцатью двумя буксируемыми или самоходными 75-мм противотанковыми пушками, сорока пятью 50-мм противотанковыми пушками. В батальоне штурмовых орудий дивизии была 21 САУ «Штурмгешюц». Однако у Манштейна, по существу, не было выбора: из сражавшихся за Харьков эсэсовских дивизий нужно было кого-то оставить для сдерживания советского наступления на запад, а кого-то бросить во фланг 6-й армии Харитонова. Поэтому было принято решение оставить «Лейбштандарт» в заслоне фронтом на северо-восток. В создании заслона также должна была участвовать вырученная Пайпером 320-я пехотная дивизия и корпус «Раус» в лице злосчастной 168-й пехотной дивизии и «Великой Германии». На усиление корпуса «Раус» прибывала в Полтаву 167-я пехотная дивизия. Она не выбивалась из ряда соединений, ставших резервами, остановившими советское наступление. Жестоко побитая зимой 1942 г., она была выведена в Голландию и после переформирования возвращалась на фронт. Для контрудара во фланг 6-й армии было решено использовать прибывающий «Тотенкопф» и выведенный из боя «Дас Райх». Последний должен был начать наступление, не дожидаясь сосредоточения всех выделенных для контрудара сил. Навстречу эсэсовским дивизиям должны были наступать XXXX и XXXXVIII танковые корпуса 4-й танковой армии Г. Гота. Фронт наступления Гота составлял почти 80 км и включал в себя занятое подвижной группой Попова Красноармейское.