К осени 1942 г. советское Главнокомандование заканчивало формирование и подготовку крупных стратегических резервов, которые включали в свой состав значительное количество танковых и механизированных частей и соединений, артиллерии. Были созданы запасы другой боевой техники и боеприпасов. Это позволяло Ставке ВГК уже в сентябре сделать вывод о возможности нанесения по немецко-фашистским войскам мощного удара в самое ближайшее время. Место нанесения сокрушительного поражения противнику было ясно с самого начала – Сталинград. Требовалось как можно быстрее разгромить войска 6‐й полевой и 4‐й танковых немецких армий и снять угрозу, нависшую над Сталинградом.
Маршал Советского Союза Г.К. Жуков писал: «Перебрав все возможные варианты, мы с А.М. Василевским решили предложить Сталину следующий план действий: первое – активной обороной продолжать изматывать противника; второе – приступить к подготовке контрнаступления, чтобы нанести противнику в районе Сталинграда такой удар, который бы резко изменил стратегическую обстановку на юге страны в нашу пользу» (1).
В итоге напряженной работы был разработан план контрнаступления, получивший условное наименование «Уран». Его цель заключалась в том, чтобы в полосе 400 км разгромить стратегическую группировку противника в районе Сталинграда, вырвать у него стратегическую инициативу и создать условия для проведения последующих наступательных операций на южном крыле советско-германского фронта. К проведению операции привлекались войска Юго-Западного (командующий генерал-лейтенант Н.Ф. Ватутин), Донского (командующий генерал-лейтенант К.К. Рокоссовский) и Сталинградского (командующий генерал-полковник А.И. Еременко) фронтов, соединения авиации дальнего действия, авиация соседнего Воронежского фронта и Волжская речная флотилия.
В середине октября войска немецкой группы армий «Б» вынуждены были почти во всей полосе перейти к обороне, кроме Сталинграда, где войска 6‐й армии продолжали наступление с целью окончательного овладения Сталинградом. Для усиления ударной группировки немецкие войска, действовавшие на ее флангах, были заменены румынскими и переброшены на направления ударов. Такая замена румынскими, итальянскими и венгерскими войсками резко понизила боеспособность обороны в районах Серафимовичи и южнее Сталинграда, то есть в местах намечавшихся ударов советских войск. Проведенное усиление своих ударных группировок позволило противнику нарастить силу ударов. Несколько дней и ночей не прекращались бои на улицах, в домах, на заводах, на берегу Волги. После ожесточенных боев наши части, понесшие большие потери, сумели удержать в своих руках только небольшие районы города.
В начале ноября противник еще несколько раз попытался овладеть городом, но безрезультатно. Общее оперативное положение немецких войск в районе Сталинграда значительно осложнилось. Были понесены большие потери, дивизионных и корпусных резервов не стало, на флангах группы армий «Б» оказались недостаточно боеспособные румынские, итальянские и венгерские войска.
В середине ноября 1942 г. немецкая группа армий «Б» (командующий генерал М. Вейхс) оборонялась на фронте около 1400 км. В нее входили 7 армий, из которых 4 были союзными.
На левом крыле группы армий «Б» в районе северо-западнее Воронежа действовала 2‐я немецкая армия (командующий генерал Г. Зальмут), прикрывая курское направление. Здесь в 210‐километровой полосе находились 15 дивизий. На юго-восток от 2‐й армии, по правому берегу р. Дон, 2‐я венгерская армия (командующий генерал Г. Яни) прикрывала харьковское направление. Ее 13 дивизий занимали полосу обороны шириной 190 км. Далее по Дону, от Новой Калитвы до Вешенской, ворошиловградское направление прикрывала 8‐я итальянская армия (командующий генерал И. Гарибольди). В полосе протяженностью 220 км находились ее 13 дивизий и 4 бригады. Восточнее, по Дону, от Вешенской до Клетской на 140‐километровом фронте оборонялась 3‐я румынская армия (командующий генерал П. Думитреску), располагавшая 11 дивизиями. Она прикрывала ростовское направление. Дальше на юго-восток, от Клетской до Сталинграда включительно, в полосе 230 км действовала 6‐я немецкая армия (17 дивизий). Южнее Сталинграда, по рубежу Купоросное, Ивановка, перешла к обороне 4‐я немецкая танковая армия (командующий генерал Г. Гот). Далее на юг по Сарпинским озерам располагалась только что сформированная и оперативно подчиненная генералу Готу 4‐я румынская армия (командующий с 21 ноября генерал С. Константинеску). Обе эти армии (9 дивизий) оборонялись на 210‐километровом фронте. Западнее Астрахани действовала 16‐я моторизованная дивизия, входившая в состав 4‐й немецкой танковой армии. Обеспечивая правый фланг группы армий «Б», она контролировала в калмыцких степях довольно обширный участок фронта (свыше 170 км) вплоть до р. Маныч, где проходила разграничительная линия между группами армий «А» и «Б». 4‐я немецкая танковая и 4‐я румынская армии прикрывали сальское направление.