5 июля в 15 часов 55 минут противник при сильной артиллерийской и авиационной поддержке перешел в контратаку. 3-я танковая дивизия, не получив подкрепления (и особенно пехоты), упорно сдерживала атаку до 17 часов. Но под ударом пикирующих бомбардировщиков, применивших зажигательные бомбы и горючую смесь, мощной артиллерии и минометов, неся большие потери, в 19 часов начала отход 5-м танковым полком по шоссе на Порхов, а 6-м танковым полком в северном направлении… В результате этого боя, по неточным данным, в дивизии осталось: в 5-м танковом полку – 1 танк Т-28 и 14 танков БТ-7; в 6-м танковом полку – 2 танка КВ, 26 танков БТ-7»[134].

Отход 8-й и 27-й армий на север и восток соответственно привел к образованию в полосе обороны фронта двух самостоятельных, не связанных между собой операционных направлений. Поэтому командование фронта приняло решение силами 8-й армии прикрыть территорию Эстонии с юга и не допустить высадки вражеских десантов на остовах Эзель и Даго. 27-й армии приказывалось не допустить прорыва противника в направлении Остров, Псков. 41-му стрелковому корпусу была поставлена задача оборонять Псковский и Островский укрепленные районы.

В ночь на 5 июля соединения 8-й армии начали отходить в Эстонию, на рубеж Пярну, Тарту. К утру 7 июля они вышли на указанный рубеж и приступили к организации обороны на танкоопасных и наиболее вероятных направлениях наступления противника. Для обороны полосы шириной 225 км, около 250 км побережья и островов Сааремаа и Хиума армия располагала шестью стрелковыми дивизиями. Из них пять, отходивших с боями от самой границы, понесли большие потери. Например, в 67-й стрелковой дивизии после ее прорыва из окружения в районе Лиепаи, а также в 48-й и 125-й стрелковых дивизиях после многодневных боев осталось не более 10–15 % их штатного состава. В 22-й мотострелковой дивизии НКВД, также понесшей большие потери, оставалось только стрелковое оружие.

Оборона участка от Пярну до озера Выртс-Ярв на труднопроходимой местности была возложена на 10-й стрелковый корпус в составе 10-й стрелковой дивизии, 22-й мотострелковой дивизии НКВД и одного полка 11-й стрелковой дивизии. Эти соединения должны были не допустить прорыва противника к Таллину.

11-й стрелковый корпус в составе 125-й и 48-й стрелковых дивизий и одного батальона 11-й стрелковой дивизии должен был обороняться на рубеже р. Эма-йыги от озера Выртс-Ярв до озера Псковское с задачей не допустить прорыва немецких войск вдоль западного побережья Псковского и Чудского озер в направлениях Нарвы и Таллина.

Оборона стрелковых дивизий строилась в широких полосах (до 50 км). Все их силы и средства в связи с этим находились в первом эшелоне. Между частями и подразделениями имелись значительные незанятые промежутки, не прикрытые огнем и заграждениями. В войсках остро ощущался недостаток боевой техники и вооружения, особенно артиллерии. У них имелось всего 185 орудий и минометов разных калибров. Поскольку все танковые и моторизованные дивизии отошли в направлении Пскова, 8-я армия оказалась без танков.

В то же время немецкое командование считало, что отошедшие в Эстонию советские войска окончательно разбиты и деморализованы. Поэтому для захвата Таллина были направлены только две пехотные дивизии (61-я и 217-я) 26-го армейского корпуса и один подвижный отряд 1-го армейского корпуса. Противник вошел в соприкосновение с частями 8-й армии на рассвете 8 июля. Уже к 9 часам его танки блокировали г. Вильянди и одновременно продвинулись на север от него на 25 км. На пярнуском направлении утром 8 июля началась высадка на побережье вражеского морского десанта. Направленные для его ликвидации подразделения 10-го стрелкового корпуса не смогли оказать десанту длительного сопротивления, и вечером 8 июля советские войска под давлением противника оставили город Пярну. В течение последующих трех дней тяжелые бои с немецкими войсками велись в районе Пярну, севернее Вильянди и в городе Тарту, куда их части ворвались 11 июля.