В ночь на 10 августа в Элисту прибыл полковник М.К. Зубков, объединив командование всех боевых групп.

Чуть западнее в направлении Кавказского хребта продвигался противник – 52‑й армейский корпус генерала Отта (111‑я и 370‑я пд).

2 августа 111‑я пд вермахта генерал‑майора Рекнагеля повернула от Сальска к Башанте, и в течение последующей недели без особых хлопот заняла Западный и Яшалтинский улусы Калмыкии, расположенные западнее озера Маныч-Гудило.

К утру 10 августа передовой отряд капитана Айтель Голля из 111‑й пд вермахта выдвинулся с юга к Элисте. Они заняли крупный райцентр Приютное. По советским данным, немцы имели до 30–40 танков. По современным оценкам, танков было около пяти^>19. Силами до батальона при поддержке танков немцы выдвинулись к Элисте^>20. Вечером 11 августа на западной окраине Элисты завязался бой.

Наши силы ограничивались двумя сотнями пехотинцев, парой Т-34 и девятью орудиями разного калибра. Утром 12 августа на окраинах Элисты началась перестрелка. В полдень 12 августа советские войска оставили Элисту. По нашим оценкам, немцы потеряли 14 подбитых танков, 3 бронемашины, 7 мотоциклов и до 450 солдат и офицеров.

Элистинский истребительный отряд ушел на Яшкуль, а остальной гарнизон Элисты во главе с майором Дурневым – на северо-восток, к Малым Дербетам, где впоследствии влился в 91-ю сд.

Немцы не стали преследовать отступающие советские войска. Основные силы 52‑го ак продолжили продвижение на юг. Организация гарнизона в Элисте была поручена 667‑му пп из состава 111‑й пд. Эта же часть выдвинула боевое охранение к Кетченерам. 2‑й батальон 666‑го пп из состава 370‑й пд, усиленный взводом противотанковых пушек и взводом солдат, был направлен в Улан-Эрге. Немцы совершили несколько разведывательных рейдов к Яшкулю и Чилгиру, но углубиться в степь не рискнули.

Тем временем восточнее, в Астрахани, лихорадочно готовились к обороне.

Основным военным ресурсом, которым располагало здесь командование, были два пехотных училища. 1-е училище было сформировано еще 7 декабря 1939 года на базе расформированной 160‑й сд, а 2-е училище было эвакуировано из Ленинграда.

Уровень подготовки курсантов был высокий. Начавший свой боевой путь отсюда Никита Ерофицкий рассказывал после войны: «Очень хорошие преподаватели были. У нас был начальник училища – полковник строевик, сам учил нас как ходить в строю, маршировать. Училище располагалось в крепости, а потом нас перевели на 17-ю пристань. Но мы там недолго были, оттуда отправили наше училище за Волгу в Тинаки. Там мы учились, там лагеря были и землянки вырыты. Учеба была действительно серьезная, готовили по настоящему, на пехотных командиров. Хорошо кормили, и организовано все было хорошо. Офицеры-преподаватели были все подготовленные, фронтовики»^>21.

Из состава Астраханских пехотных училищ в срочном порядке сформировали два курсантских полка.

6 августа в 08:00 курсанты 1‑й пехотной школы полковника Ивана Шапкина^>22 заняли оборонительный рубеж северо-западнее Астрахани, в районе Стрелецкий – Дурное^>23—Джакуевка. Это положило начало 1‑му сводному курсантскому полку, позднее переименованному в 899‑й сп и переброшенному к Енотаевке. В общей сложности училище насчитывало 14 рот усиленного состава – по 160 человек в каждой. За вычетом заболевших и оставшихся в училище, на фронт вышло 1882 человека, в том числе 1743 курсанта. Их оснащение оставляло желать лучшего – 882 винтовки, 62 автомата, 18 ручных и 9 станковых пулеметов, всего шесть пушек (две 75‑мм и четыре 45‑мм), 38 минометов (из них два 120‑мм, восемь 82‑мм, остальные 50‑мм), 14 ПТР. Из этих цифр видно, что на двух бойцов приходилась всего одна винтовка или автомат.