После победоносных походов в Северное Причерноморье и полного подчинения региона, а затем присоединения Пафлагонии, взор Митридата обратился на юг, в сторону Каппадокийского царства. Подчинение этого государства Понту было необходимо по двум причинам, которые Митридат считал очень вескими. Во-первых, в случае включения Каппадокии в сферу понтийского влияния, вся восточная часть Малой Азии оказывалась под его непосредственным контролем, со всеми вытекающими отсюда последствиями. По обширности территории, его земли в этом случае не уступали бы азиатским владениям римлян, и царь мог бы располагать всеми ресурсами Каппадокии, а они были довольно значительными. И во-вторых, накануне грядущего столкновения с республикой, – а в том, что оно рано или поздно произойдет, Митридат не сомневался, – ему просто необходим был надежный тыл. Невзирая на то, молодой правитель Каппадокии и его младший брат были ему кровными родственниками, царь понимал, что Рим в любой момент сможет надавить на них – и те сделают так, как будет угодно отцам-сенаторам. И Евпатор начал действовать.

Еще Митридат V Эвергет, дядя по материнской линии каппадокийского царя Ариарата VI, желая подчинить племянника своей воле и установить таким образом свое влияние в Каппадокии, женил его на своей дочери Лаодике, от которой у него уже было трое детей – дочь и два сына, которых тоже звали Ариаратами. Однако его сыну, Митридату VI, этого показалось явно недостаточно, и, в преддверии начала войн в Северном Причерноморье, он, желая иметь в тылу зависимое от него государство, с помощью знатного каппадокийца Гордия организовал убийство Ариарата VI. Поскольку наследники царя были малолетними, то власть перешла к вдове покойного, сестре Митридата – Лаодике. На какое-то время сложившаяся ситуация устраивала понтийского царя, но потом она в корне изменилась, и виновником этого оказался не кто иной, как союзник Митридата – вифинский царь Никомед III. После того, как он с Митридатом разделил земли Пафлагонии, а римский сенат это стерпел, Никомед почувствовал вкус к увеличению территории своего царства и положил глаз на Каппадокию. Пока его понтийский коллега глубокомысленно размышлял над тем, как бы ему незаметно прибрать эту же территорию к рукам, не вызывая излишних подозрений на берегах Тибра, царь Вифинии решил полагаться только на грубую силу. Пользуясь тем, что во главе соседнего государства стоит женщина, он в 101 г. до н. э. вторгся в Каппадокию. Понимал ли Никомед, что тем самым он вторгается в сферу интересов Митридата и что в этом случае вооруженный конфликт с Понтом неизбежен? Прекрасно понимал и специально для этого придумал хитрый, как ему казалось, план: едва его войска заняли приграничные области Каппадокии, как он отправил посольство к царице Лаодике с предложением руки и сердца, а заодно обещал ей и стране защиту вифинской армии. Царицу такое предложение вполне устроило и, заключив соглашение с Никомедом III, она вышла за него замуж, а в каппадокийские города вошли вифинские гарнизоны. Казалось, все для Никомеда сложилось очень удачно, но он сильно недооценил своего соседа – едва вифинцы вторглись в Каппадокию, как понтийская армия была поднята по тревоге, и, пока царь занимался свадебными приготовлениями да подсчитывал выгоды от сделки, фаланги Митридата уже маршировали на юг.

Появление армии Понта было для Никомеда как гром среди ясного неба, а понтийские стратеги начали очищать территорию Каппадокии, вышибая из городов один за другим вифинские гарнизоны. Митридат на всю Анатолию объявил, что идет восстанавливать в законных правах на трон сына своей сестры Ариарата, и благодаря этому получил поддержку от каппадокийцев. Очистив Каппадокию от войск Никомеда, он провозгласил своего племянника царем этой страны, под именем Ариарата VII, а сам удалился в Понт, это был только первый этап затеянной им многоходовой комбинации по захвату соседней страны. Ну а что касается Никомеда Вифинского, то он оказался выставлен на всеобщее посмешище: в результате довольно затратной военной кампании, он не приобрел ровным счетом ничего, кроме вдовы каппадокийского царя.