24 июня на базе управления и войск Ленинградского военного округа был образован Северный фронт под командованием генерал-лейтенанта М.М. Попова. В состав фронта входили 14, 7 и 23-я армии, насчитывавшие 402 тыс. человек, 1543 танка, 7750 орудий и минометов, 1678 самолетов. В оперативное подчинение командующему фронтом были переданы пограничные отряды Мурманского, Карело-Финского и Ленинградского пограничных округов.
Войска 14-й армии были развернуты на северном побережье Кольского полуострова (до 300 км) и в полосе от Баренцева моря до р. Писто (около 550 км). Они должны были не допустить прорыва морского флота противника в Кольский и Мотовский заливы, прочно прикрыть Мурманск и Кировскую железную дорогу на Кандалакшском и Лоухском направлениях. В состав армии входили 42-й стрелковый корпус, 14-я, 52-я стрелковые и 1-я смешанная авиационная дивизии, 23-й Мурманский укрепрайон, 104-й пушечный артиллерийский полк РГК, 1-я смешанная авиационная дивизия, 42-я корректировочная авиационная эскадрилья, 31-й отдельный саперный батальон. В оперативном отношении командующему армией генерал-лейтенанту В.А. Фролову были подчинены Северный флот (32 надводных корабля, 15 подводных лодок, 116 самолетов; контр-адмирал, с 16 сентября 1941 г. вице-адмирал А.Г. Головко), 72, 82, 100 и 101-й пограничные отряды, 35-я отдельная пограничная комендатура Мурманского пограничного округа.
Командующий 14-й армией, учитывая большую протяженность полосы обороны и недостаток сил и средств, решил сосредоточить основные усилия в районах, закрывающих выход противника к наиболее важным объектам. Такими районами являлись: на побережье Баренцева моря – город Иоканьга, поселок Териберка, остров Кильдин, полуострова Рыбачий и Средний; на Мурманском направлении – губа Малая Волоковая в Варяжском заливе, озеро Лайя, р. Титовка; на Кандалакшском направлении – Корья, Куолоярви, Лампела; на Кестеньгском направлении – перешеек между озерами Топозеро и Пяозеро.
Оборона северного побережья Кольского полуострова (Иоканьгский, Териберский и Кильдинский опорные пункты) возлагалась на 325-й стрелковый полк 14-й стрелковой дивизии, которому были приданы дивизион 104-го пушечного, батарея 241-го гаубичного, два дивизиона 143-го артиллерийского полков, одна батарея береговой обороны Северного флота и отдельная комендатура. Для обороны полуостровов Рыбачий и Средний были выделены 23-й укрепрайон (комендант – полковник Д.Е. Красильников), 135-й стрелковый полк 14-й стрелковой дивизии под командованием полковника М.К. Пашковского, 104-й пушечный артиллерийский полк РГК (без одного дивизиона), две батареи береговой обороны Северного флота и 100-й пограничный отряд. Кроме того, с началом войны укрепрайону были приданы две батареи 149-го противотанкового дивизиона 14-й стрелковой дивизии. Мурманское направление обороняли 14-я и 52-я стрелковые дивизии. 95-й стрелковый полк 14-й стрелковой дивизии, усиленный 241-м гаубичным артиллерийским полком (без дивизиона), занимал оборону вдоль советско-финской границы на участке от губы Малая Волоковая до высоты 179,0 (4 км восточнее озера Куосмеярви) протяженностью свыше 30 км. Левее, в районе озера Лайя, на участке шириной 6 км оборонялся 35-й отдельный разведывательный батальон этой дивизии. Государственная граница от губы Малая Волоковая до озера Лайя охранялась заставами 100-го и 82-го пограничных отрядов.
На Кандалакшском и Кестеньгском направлениях действовали 42-й стрелковый корпус (122-я, 104-я стрелковые и 1-я танковая дивизии) и 101-й пограничный отряд. Корпусу предстояло оборонять полосу шириной 260 км. Части 122-й стрелковой дивизии под командованием генерал-майора П.С. Шевченко, усиленной танковым батальоном 1-й танковой дивизии и 101-м пограничным отрядом, занимали 30-километровую главную полосу обороны от горы Кейнувара до Лампелы. На второй полосе протяженностью 28 км по восточному берегу озер Куолаярви и Паанаярви располагалась 104-я стрелковая дивизия (без 242-го стрелкового полка) генерал-майора С.И. Морозова. В резерве командира корпуса в районе Алакуртти находилась 1-я танковая дивизия под командованием генерал-майора В.И. Баранова.