В отличие от 6-й армии подготовка к наступлению в соединениях 38-й армии, по оценке Военного совета и штаба фронта, не была столь целеустремленной и качественной. Ради справедливости нельзя не сказать, что сил у командарма-38 генерала А.Г. Маслова для наступления на харьковском направлении было недостаточно – ведь там противник создал сильные оборонительные рубежи и располагал достаточными возможностями, чтобы отразить наступление.

13 января Тимошенко, Хрущев и Баграмян прибыли в Старобельск на вспомогательный пункт управления Южного фронта. Заслушав информацию Малиновского о положении соединений на занимаемых ими рубежах, последних данных разведки, маршал ознакомил присутствующих с общей обстановкой на советско-германском фронте, ближайшими планами Ставки ВГК: «Завершается контрнаступление под Москвой. Противник отброшен от столицы на 100–250 км. Освобождено более одиннадцати тысяч населенных пунктов. Нанесено поражение тридцати восьми вражеским дивизиям. Ставка приняла решение о переходе советских войск в общее наступление под Ленинградом, на западном и юго-западном направлениях. На нашего правого соседа возлагается задача по разгрому главных сил группы армий «Центр». Для ее решения привлекаются войска Калининского, Западного и Брянского фронтов».

Затем главком определил ближайшие задачи по завершению подготовки. Военным советам фронтов предлагалось установить тесную связь с партизанами.

На первом этапе наступательной операции главная роль отводилась 57-й армии, к 16 января прибывшей в район Старобельска из-под Сталинграда. Ею командовал генерал-лейтенант Дмитрий Иванович Рябышев. В свои сорок восемь лет он успел пройти рядовым Первую мировую войну, в 1918 г. стал красноармейцем. Начав Гражданскую войну командиром взвода, закончил ее командиром бригады 1-й Конной армии, затем командовал кавалерийскими дивизиями, закончил Военную академию имени М.В. Фрунзе. В конце июня 1941 г. 8-й механизированный корпус под его командованием выдержал тяжелые бои с противником в Западной Украине. В июле Рябышев возглавил 38-ю армию, в августе – Южный фронт, а с октября стал командующим 57-й армией.

К началу операции в состав армии входили шесть стрелковых дивизий, три танковые бригады, два тяжелых артиллерийских полка и гаубичный артиллерийский полк, три дивизиона гвардейских минометов. Перед ней оборонялись 257-я и 295-я немецкие пехотные дивизии. В районе Славянска разведкой отмечалось сосредоточение еще одной пехотной дивизии. После прорыва обороны противника войска должны были овладеть Барвенково и выйти на железнодорожную линию Славянск – Лозовая.

Главный удар армия наносила правым флангом с рубежа Каменка, Студенок в направлении на Барвенково силами четырех стрелковых дивизий, трех танковых бригад при поддержке основной массы артиллерии РВГК. Ударная группа армии строилась в два эшелона. Первый из них состоял из трех стрелковых дивизий и танковой бригады. Две танковые бригады, сведенные в особую группу, выделялись во второй эшелон; одна стрелковая дивизия составляла резерв командарма. Вспомогательный удар наносился на левом фланге армии силами двух стрелковых дивизий.

Генерал Баграмян, которому командарм доложил свое решение на наступление, отметил его грамотность в оперативном отношении, но вместе с тем обратил внимание на то, что выделение двух танковых бригад в особую группу для самостоятельных действий в условиях глубокого снежного покрова, сильной обороны противника слишком рискованно. К тому же для этой группы был задуман очень сложный маневр, в ходе которого ей предстояло вступить в сражение в глубине вражеской обороны, в отрыве от стрелковых дивизий. Целесообразнее две бригады из трех использовать для непосредственной поддержки пехоты, наступавшей в первом эшелоне на направлении главного удара. Это гарантировало бы надежность прорыва обороны на всю ее глубину. Третью же бригаду следовало придать одной из стрелковых дивизий второго эшелона, что обеспечило бы ей успешное наступление в глубине расположения противника. С этим предложением генерал Рябышев согласился.