Все прибывающие резервы бросались на прикрытие бреши на участке Винница – Умань. В указанном районе сосредоточивались 12 дивизий, в том числе новые: 16-я танковая из группы армий «Центр», 96-я и 254-я пехотные из группы «Север», 371-я пехотная из Германии, 332-я пехотная с восстановления, четыре венгерские и одна румынская дивизии из резерва группы армий.

Германское командование планировало нанести удар с трех сторон, взяв противника в клещи. С востока – из расположения 1-й танковой армии – 7-й армейский корпус, выведенный из каневского выступа, наносил удар во фланг. С запада, по другому флангу – 46-й танковый корпус. С юга наносил удар высвобожденный из Днепровской дуги 3-й танковый корпус. Его задача состояла в том, чтобы, маневрируя, задержать и сковать противника, пока оба других корпуса не сосредоточатся для атаки.

К этому времени советские части несколько «увлеклись» прорывом. 38-я и 1-я танковая армии 10 января вели бои на ближних подступах к Виннице. Части 11-го гвардейского механизированного корпуса генерал-лейтенанта А.Л. Гетмана перерезали железную дорогу на участке Винница – Жмеринка у населенного пункта Ярышевка. 8-й гвардейский мехкорпус генерал-майора И.Ф. Дремова форсировал Южный Буг и овладел рядом населенных пунктов на его западном берегу. 1-я гвардейская танковая бригада ворвалась на восточную окраину Жмеринки и, перехватив участок железной дороги, ведущей отсюда на Одессу, разрушила пути и уничтожила несколько эшелонов. Войска 40-й армии находились в 10 км от Умани, а 5-й гвардейский танковый корпус вырвался к Звенигородке.

Линия фронта наступавших войск образовала выступ, выдвинутый на запад, в направлении Винницы. К тому же войска фронта в последние дни действовали в расходящихся направлениях. В результате значительного продвижения на северо-запад, юго-запад и юг фронт наступления достиг около 700 км, причем в ряде мест он не был сплошным.

Немецкое командование к 10 января сосредоточило восточнее Винницы шесть дивизий и два дивизиона штурмовых орудий 46-го танкового и 13-го армейского корпусов. Эти войска нанесли контрудар по выдвинувшимся вперед соединениям Катукова и Москаленко.

В это же время силами 6-й и 17-й танковых дивизий, 506-го танкового батальона и 249-го дивизиона штурмовых орудий 3-го танкового корпуса немцы предприняли контрудар в районе северо-западнее Умани по частям 5-го гвардейского танкового корпуса и 40-й армии. В окружении оказались две стрелковые дивизии и мотострелковая бригада.

С 14 января контрудары стали предприниматься по всему фронту. Таким образом, Манштейну удалось не только надежно сковать ударные группировки 2-го Украинского фронта, но и выделить часть сил для нанесения удара по наступавшим армиям Ватутина. Советским войскам пришлось прекратить наступление и сосредоточить главные усилия на отражении контрударов. Обе стороны вводили в сражение дополнительные силы пехоты, танков, артиллерии и авиации.

Немцы продвинулись на 25 – 30 км, но большего добиться не сумели. После недельной передышки 24 января они вновь нанесли удары на винницком и уманьском направлениях и после четырехдневных боев окружили в районе Липовца части 1-й танковой и пять дивизий 17-го и 21-го корпусов 38-й армии. На помощь Москаленко и Катукову 27 января была брошена прибывшая из резерва Ставки 2-я танковая армия генерал-лейтенанта С.И. Богданова. Правда, наши генералы жалуются на то, что эта армия имела всего два корпуса «малочисленного состава». Но, худо-бедно, около 300 машин у Богданова было. Другое дело, что 2-я танковая вводилась в сражение крайне неудачно: на широком фронте и по частям. Решительных результатов ей добиться не удалось, но окруженные советские части сумели вырваться из кольца, хотя и понесли большие потери.