На этом направлении, стремясь отрезать немцев от переправ, рвалась к Северскому Донцу «суперударная» 3-я гвардейская армия ЮЗФ под командованием генерал-лейтенанта Д.Д. Лелюшенко (14, 61, 50-я гвардейские, 266, 278, 203, 197-я стрелковые, 7-я артиллерийская дивизии, 22-я мотострелковая, 90-я и 94-я стрелковые бригады, три отдельных танковых полка, 1-й гвардейский механизированный, 2-й гвардейский и 25-й танковые корпуса). Параллельно ей продвигалась 5-я танковая армия генерал-лейтенанта М.М. Попова (1-й и 22-й танковые корпуса, 40-я гвардейская, 346, 119-я стрелковые дивизии). Причем в освобождении Морозовска участвовали соединения обеих армии. В первой декаде января генерал Лелюшенко получил два свежих танковых корпуса – 2-й генерал-майора А.Ф. Попова и 23-й генерал-майора Е.Г. Пушкина – и бросил их в атаку на Каменск. Танковая армия Попова развивала наступление на Тацинскую. И хотя расстояние не превышало 45 километров, путь к ней занял десять суток. Что касается Каменска, который обороняла группа Фреттер-Пико, переданная в состав группы армий «Дон», то и через месяц город оставался в руках противника. Немецкая пехота держалась стойко, а генерал Холлидт гибко маневрировал тремя своими танковыми дивизиями, своевременно перебрасывая их в кризисные точки и нанося короткие, но чувствительные контрудары, – уже к концу января, сообщает генерал Г.И. Хетагуров, в четырех танковых корпусах, действовавших в составе 3-й гвардейской армии, в строю «осталось по десятку танков».
Вдоль северного берега Дона, на стыке двух немецких армейских группировок, продвигалась нацеленная на Шахты 5-я ударная армия генерал-лейтенанта В.Д. Цветаева (300, 87, 315-я стрелковые дивизии).
В треугольнике рек Дон, Куберле, Маныч четырьмя дивизиями отбивала советские атаки изрядно потрепанная и ослабленная 4-я танковая армия. Даже командовавший Южным фронтом генерал Еременко подтверждает, что «57-й танковый корпус понес большие потери, особенно пострадали 23-я и 17-я танковые дивизии; 16-я моторизованная дивизия также была сильно потрепана», а существовавшие скорее на бумаге, чем на деле румынские части «были настолько подавлены и физически и морально, что не могли оказать сколько-нибудь серьезного противодействия советским войскам». Полностью сохранила свои силы лишь переброшенная с Кавказа дивизия СС «Викинг».
Генералу Готу предстояло решить двоякую задачу: не допустить прорыва советских войск к Ростову вдоль нижнего течения Дона на своем левом фланге, на правом – обеспечить коммуникации 1-й танковой армии. Генерал Еременко, имея южнее Дона 15 дивизий, 10 бригад и десятикратное превосходство в танках, был полон оптимизма и намеревался в кратчайшие сроки «подлеца Гота» окружить и изничтожить.
На первом этапе операции 2-я гвардейская армия под командованием генерал-лейтенанта Р.Я. Малиновского (1-й и 13-й гвардейские стрелковые корпуса, 387, 88, 98-я стрелковые дивизии), развивавшая наступление с востока на запад, была нацелена на захват станиц Цимлянская и Константиновская, с последующим поворотом на юг. На остриях двух ударных группировок армии находились 2-й гвардейский механизированный корпус генерала К.В. Свиридова и 3-й гвардейский танковый корпус генерала П.А. Ротмистрова.
Будущий главный маршал бронетанковых войск Ротмистров П.А. (1901 – 1982) до революции успел закончить начальную школу села Скворцово, или, как изящно выразились авторы официозной биографии, – «высшее начальное (?) училище в своем селе (??)». В апреле 1919 года добровольцем вступил в Красную Армию, «чтоб землю в Гренаде крестьянам отдать», впрочем, на фронтах Гражданской войны Паша провоевал дней двадцать – однажды участвовал в ликвидации «кулацкого восстания» в Поволжье (но, видимо, сумел отличиться и восемнадцати лет был принят в партию большевиков), а в марте 1921 года давил Кронштадтский мятеж (снова проявил героизм и был награжден орденом Боевого Красного Знамени, который называл самой дорогой своей наградой). Военное образование получал на курсах красных командиров, в Объединенной школе имени ВЦИК и Академии имени М.В. Фрунзе. К 1937 году, пройдя все положенные ступени службы, Павел Алексеевич дослужился до командира стрелкового полка, вполне был доволен жизнью и перспективами роста. Однако внезапно его вызвали с Дальнего Востока в Москву и назначили на должность преподавателя тактики в Военной академии механизации и моторизации РККА, хоть он и не знал тогда, как устроен танк, но на маневрах все-таки их видел. За три последующих года полковник Ротмистров стал большим танковым теоретиком, защитил кандидатскую диссертацию, а для получения практического опыта съездил в командировку на войну с «белофиннами».