В результате сделок по установлению контроля, как правило, происходит значительная реструктуризация компании[35]. «Контроль» и «реструктуризация» – основные понятия. Заголовки финансовых изданий пестрят словами «поглощение», «слияние», «выкуп с использованием заемных средств». Также тесно связаны с транзакциями данного типа и менее популярные «дивестиция», «выкуп акций» и «отпочкование». Сделки, приводящие к смене контроля над компанией, оказывают фундаментальное влияние на компанию, на ее размеры и структуру собственности. Борьба с поглощениями – меры по защите от акул – описывается обычно красочно и эмоционально: мы встретим здесь и «акулий репеллент», и «отравленные пилюли», и «гринмейл», и «золотой парашют». В целом такие меры затрудняют (делают дороже) для приобретателя доступ к выбранной для поглощения компании. Всплеск враждебных поглощений (речь о них в следующем разделе) заставил банки защищаться с помощью «отравленных пилюль». Предположим, некий инвестор скупает больше заранее оговоренного количества акций (обычно 10–20 %). В этом случае остальные акционеры получают право приобретать у компании акции с дисконтом (скажем, 50 %-ным). В такой ситуации покупка всей компании оказывается делом чрезвычайно дорогостоящим. Впрочем, «поглотители» не остаются в долгу: в качестве «противоядия» они используют судебные иски и борьбу на собраниях акционеров.

Увы, нравы меняются! В «закрытом клубе», каким некогда было банковское дело, враждебное поглощение представлялось абсолютно недопустимым. Банкиры были чересчур воспитанными господами и не позволяли себе подобных выпадов против коллег. Потом двери клуба распахнулись для всех желающих, и банковская сфера приняла правила в отношении слияний, суть которых – «ешь, пока не съели тебя самого», и враждебное поглощение стало рядовым событием финансовой жизни. Первой крупной сделкой этого типа стало совершенное в 1987 г. Bank of New York враждебное поглощение крупного американского банка Irving Trust за очень крупную сумму (1,4 млрд долл.).

В табл. 2.14 приведен список крупных враждебных поглощений в банковской индустрии за период 1981–2000 гг. Рассмотрим подробнее историю приобретения банком Wells Fargo банка First Interstate Bank в 1996 г.

Сражение за First Interstate началось еще в 1995 г. First Interstate, пытаясь спастись, планировал дружеское слияние с First Bank System (Миннеаполис); сделка была назначена на ноябрь 1995 г. Но от транзакции пришлось отказаться: SEC решила, что в случае слияния First Bank должен приостановить выкуп своих акций на два года.

В статье, посвященной анализу выгод от слияния Wells Fargo и First Interstate Bank, Сейберг [Seiberg (1996)] приводит высказывание председателя Wells Пауля Хазена, который заявил ФРС, что данная сделка позволит увеличить число рабочих мест, расширить кредитование больших городов и финансирование мелкого бизнеса Калифорнии. Но Слоан (1996) оспаривает эту точку зрения и считает, что борьба между Wells и First Bank за First Interstate была «первым сражением на Уолл-стрит, где выигрывал тот, кто готов уволить больше народа» (р. 47). Свою аргументацию Слоан основывал на том факте, что First Bank не имел калифорнийских филиалов, а у Wells и First Interstate оказалось большое число взаимозаменяемых офисов. Заметим, что Wells Fargo известен в финансовых кругах своим умением сокращать расходы и имеет репутацию наиболее перспективного крупного банка США.