В 13ч. 10м. по дороге вдоль западного побережья Крыма между деревнями Ивановка (16км южнее Саки) и Николаевка было обнаружено движение четырёх танкеток, а в 13ч. 30м. по дороге из Евпатории в Симферополь прошли 12 танков противника. В 15ч. 10м. немцы заняли город Саки. В 16 часов из деревни Бурлюк по дороге на восток показались бронемашины противника. В 16ч. 15м. из штаба ПВО донесли, что противник перерезал шоссе между Симферополем и Евпаторией на 37-м км»[69].
31 октября немцы установили две артиллерийские батареи: в 2км севернее железнодорожной станции Альма и в 1,5км восточнее её. Германские пушки начали обстрел железной дороги и шоссе, прервав сообщение между Симферополем и Севастополем. В частности, эти батареи в ночь на 1 ноября расстреляли наши бронепоезда №1 и 2[70], прорывавшиеся в Севастополь.
В связи с этим командование Приморской армии приказало своим частям пробиваться через горы. Узнав об этом, Манштейн приказал 132-й пехотной дивизии и моторизованной бригаде Циглера наступать на Севастополь, а 50-й пехотной дивизии повернуть на юго-восток и во взаимодействии с 30-м корпусом в горах севернее Ялты уничтожить Приморскую армию.
1 ноября передовые части 72-й пехотной дивизии вошли в Симферополь, а 124-й полк этой дивизии начал движение по шоссе к Алуште. Вскоре стала пробиваться в горы и далее к морю 22-я пехотная дивизия.
К исходу 3 ноября с занятием селений Шуры, Улу-Сала, Мангуш немцам удалось перехватить пути отхода советских войск. Штаб нашей армии в это время находился в Балаклаве. Генерал И.Е. Петров по радио приказал командиру 25-й дивизии генерал-майору Т.К. Коломийцу возглавить отход соединений армии, продолжать движение к Севастополю кратчайшей дорогой через Керменчик, Ай-Тодор, Шули, разгромив части противника, если они преградят путь.
4 ноября в 2 часа ночи под проливным дождем части 95-й стрелковой дивизии и передовой 287-й стрелковый полк 25-й дивизии атаковали немцев в селении Улу-Сала. В упорном бою был полностью разгромлен моторизованный отряд и 72-й противотанковый артиллерийский дивизион, захвачено 18 орудий противника, 28 пулемётов, до 30 автомашин, 19 мотоциклов.
4 ноября 421-я стрелковая дивизия, которой командовал полковник С.Ф. Монахов, была выбита из Алушты 124-м пехотным полком 72-й пехотной дивизии.
4 ноября командующий войсками Крыма приказом № 1640 в связи с новой оперативной обстановкой в Крыму создал два оборонительных района – Керченский (КОР) и Севастопольский (СОР).
В состав Севастопольского оборонительного района были включены все части и подразделения Приморской армии, береговая оборона главной базы, все морские и сухопутные части и части ВВС Черноморского флота.
Командование сухопутными войсками и руководство обороной Севастополя было возложено на командующего Приморской армией генерал-майора Петрова, непосредственно подчиненного командующему войсками Крыма.
Заместителю командующего Черноморским флотом по сухопутной обороне главной базы контр-адмиралу Жукову было приказано вступить в командование главной базой.
В состав Керченского оборонительного района были включены все части и подразделения 51-й армии и сухопутные части Керченской военно-морской базы. Командование частями, действовавшими на Керченском полуострове, было возложено на генерал-лейтенанта Батова.
4 октября в 15 ч. 08 мин. в Ялтинский порт вошел сторожевой корабль «Петраш», имея на буксире минный заградитель «Гидрограф» (бывшее гидрографическое судно водоизмещением 1380 т). Вообще-то они, согласно «Хронике…» (стр. 213), шли в Туапсе, но зачем-то зашли в Ялту. Через 10 минут туда же пришел и транспорт «Черноморец». В тот же день «Петраш» вывел на буксире «Гидрограф», но вскоре суда были атакованы германской авиацией. «Гидрограф» получил пробоину и через некоторое время затонул в 19 милях на восток от Ялты.