64-я армия в составе 214, 29, 229 и 112-й стрелковых дивизий, 66-й и 154-й морских стрелковых бригад, 40-й и 137-й танковых бригад, четырех артиллерийских полков, двух артполков ПТО РГК, двух дивизионов бронепоездов и четырех полков курсантов должна была занять и оборонять рубеж Верхне-Осиновский, Сысойкин, Пристеновский и далее по восточному берегу р. Дон до Верхне-Курмоярской (примыкая левым флангом к Северо-Кавказскому фронту).

В резерв фронта были выделены 18-я стрелковая дивизия с 133-й танковой бригадой (четыре роты КВ) и 131-я стрелковая дивизия с 158-й танковой бригадой (четыре роты КВ). Также резервом фронта был 3-й гв. кавкорпус, располагавшийся в районе Калача.

Директива Тимошенко давала пока еще только контуры строящейся обороны на дальних подступах к Сталинграду. На момент появления директивы 64-я армия еще находилась в процессе сосредоточения. К 20 июля только 154-я морская бригада и 29-я стрелковая дивизия вышли в назначенные районы обороны.

Однако руководить обороной Сталинграда С.К. Тимошенко не довелось. 23 июля 1942 г. он был отозван в распоряжение Ставки, а его место занял В.Н.Гордов. Причины опалы очевидны: неудача Юго-Западного фронта под Харьковом в мае 1942 г., последующее отступление и наконец окружение под Миллерово. Истинные масштабы последней катастрофы были выявлены к 20–22 июля, и реакция Верховного на этот промах Тимошенко была предсказуемой. Решение о снятии с должности С.К. Тимошенко было, пожалуй, поспешным и преждевременным. В.Н.Гордов не обладал достаточным опытом для руководства фронтом в тяжелых условиях. Более того, он не справился с этой задачей, и впоследствии двумя фронтами (Сталинградским и Юго-Восточным) руководил А.И. Еременко. Маршал Тимошенко представляется более подходящей фигурой для руководства Сталинградским фронтом, по крайней мере, в оборонительной фазе сражения.

В тот же день, когда был отстранен от руководства Сталинградским фронтом С.К. Тимошенко, появилась на свет Директива № 45 Верховного Главнокомандующего германских вооруженных сил о продолжении операции «Брауншвейг» (так с 30 июня стала называться операция «Блау»). Относительно плана действий на Сталинградском направлении в ней было сказано:«4. На долю группы армий «Б», как приказывалось ранее, выпадает задача, наряду с оборудованием оборонительных позиций на р. Дон, нанести удар по Сталинграду и разгромить сосредоточившуюся там группировку противника, захватить город, а также перерезать перешеек между Доном и Волгой и нарушить перевозки по реке.

Вслед за этим танковые моторизованные войска должны нанести удар вдоль Волги с задачей выйти к Астрахани и там также парализовать движение по главному руслу Волги.

Эти операции группы армий «Б» получают кодированное название «Фишрейер» [серая цапля. – А.И.], степень секретности – «совершенно секретно, только для командования»[5].

Армии Сталинградского фронта занимали к 23 июля положение, в целом соответствующее директиве № 0023/оп (см. выше). Рассмотрим их расположение поподробнее.

63-я армия генерал-лейтенанта В.И. Кузнецова по левому берегу Дона на участке Бабка, устье реки Медведица, общим протяжением около 300 км;

21-я армия – восточнее 63-й армии на фронте свыше 60 км до Клетской;

62-я армия генерал-майора В.Я. Колпакчи развернулась на 100-километровом участке фронта от Клетской до Суровикино;

64-я армия генерал-лейтенанта В.И. Чуйкова развернулась южнее 62-й армии и обороняла 80-километровый участок от Суровикино до Верхне-Курмоярской, имея свой левый фланг на восточном берегу р. Дон.