В эти тяжелые дни конца октября Ставка ВГК приняла важные кадровые решения. Командующим войсками Крыма назначили заместителя наркома ВМФ вице-адмирала Г.И. Левченко. Был освобожден от должности командующего 51-й отдельной армией генерал-полковник Ф.И. Кузнецов, его сменил генерал-лейтенант П.И. Батов, одновременно назначенный заместителем Левченко по сухопутным войскам. Произошли изменения и в руководстве флотской авиации – генерал-майора В.А. Русакова в должности командующего ВВС ЧФ заменил участник гражданской войны в Испании генерал-майор Н.А. Остряков. Прекрасный организатор, он до назначения в сентябре 1939 г. командующим ВВС Тихоокеанского флота последовательно командовал полком и авиабригадой, сам много летал. В командовании ВВС 51-й армии полковника В.А. Судеца сменил генерал-майор Е.М. Белецкий, которого через несколько дней назначили также командующим ВВС Крыма.
Тем временем отступление в глубь полуострова проходило неорганизованно, сумбурно. Многие летчики, оставшись «безлошадными», полуголодные, отходили пешком, на грузовых автомашинах, использовали даже стартеры, заправщики, другую специальную аэродромную технику. Автомобили и повозки буквально забили дорогу и обочины, по краям которых перевернутые валялись разбитые машины, телеги, трупы лошадей – результаты действий немецкой авиации. Спасаясь от разящих ударов, некоторые командиры стремились марши перенести на ночное время, другие выбирали для своих групп обходные пути, но они оказывались едва проходимыми, приходилось прилагать огромные усилия, чтобы преодолеть бездорожье в горах. Один из очевидцев отхода, неизвестный летчик Фрайдорфской авиагруппы, вспоминал:
«Как и бывает зачастую при беспорядочном отступлении, никто не мог знать и не знал конечного пункта назначения, люди подчинялись «велению» толпы, стадному рефлексу, двигаться туда, куда направляется вся масса. В подобной ситуации немыслимо сохранить порядок и управляемость. Никто не мог предположить, где этот поток может остановиться, на каком рубеже начнется сортировка людей и техники, попытки организовать оборону на новом рубеже. Для колонны [начальника 29-й авиабазы] Ф.Ф. Клещенко в этом вопросе никаких сомнений не было, путь один – быстрее достичь Севастополя, только там можно организовать базирование оставшихся сил авиации флота. При подходе к Севастополю было получено указание следовать на полевой аэродром Чоргунь…» [Воронов В.И. Последняя ночь Херсонеса. М., 2004. С. 39.].
Танк Т-34, переехавший 50-мм пушку ПАК-38, но затем подбитый и сгоревший. Вероятно, машина принадлежала 5-му тп 51-й армии.
Одним из своих первых приказов в новой должности генерал Н.А. Остряков переформировал все авиационные полки в двухэскадрильные. Излишки самолетов (8 Ил-2 и 3 И-15) подлежало срочно перебазировать на Кавказ, а из имеющихся сил были созданы две нештатные авиационные группы: сухопутных самолетов – на базе управления 8-го иап (командир группы – подполковник К.И. Юмашев), и морских самолетов – на базе Особой морской авиационной группы ВВС ЧФ (командир группы – майор И.Г. Нехаев). По состоянию на 1 ноября 1941 г. под Севастополем имелись 41 истребитель, 10 штурмовиков и 31 лодочный самолет – всего 82 машины.