Как вспоминал начальник разведки 332-го артполка дивизии Григорий Абрамович Титников, «впереди, сколько хватало взора, трупы немцев. Словно какой-то чудо-богатырь размашисто косил сорняки, да так и оставил их повсюду. У пулемета горы стреляных гильз, пустые ленты для патронов, а в коробках нет заряженных лент. Значит, пулеметчик вел огонь до последнего патрона. Тут же лежит офицер на спине. Шинель распахнута, гимнастерка и нательное белье вспороты, а на груди вырезана пятиконечная звезда. Тут же валяется партбилет и удостоверение личности на имя Михаила Михайловича Мардера. На погибшем лежит записка на русском языке: «Так будет с каждым коммунистом и евреем»».

Немецкая районная комендатура, возглавляемая полковником Кучерой и его заместителем майором Крюцфельдом, прибыв во Ржев вместе с охранным батальоном 18 октября, сразу же, наряду с террором, стала подбирать людей в местные органы управления. Уже 22 октября бургомистром Ржева был назначен бывший нэпман и член компартии, до войны работавший в одном из ржевских колхозов техноруком, Петр Сафронов. Начальником полиции стал уроженец Украины, бежавший из мест заключения Дмитрий Авилов, назвавшийся немцам Лапиным.

21 октября

В постройках, часть из которых представляла простые навесы ржевской базы «Заготзерно», занимавшей территорию около одного квадратного километра, гитлеровцы устроили лагерь военнопленных на 6 000 человек. Неотапливаемые бараки не могли вместить всех узников концлагеря, многие вынуждены были спать на земле, вповалку, друг на друге, в три слоя. Холод заставлял узников стремиться забраться между верхним и нижним слоем. Выброшенный ночью на поверхность мерз и вновь старался зарыться под тела. В этом лежбище бурно размножались вши, свирепствовал тиф.

Адъютант Ржевской комендатуры обер-лейтенант Р. М. Георг свидетельствовал: «Военнопленные содержались в ужасных условиях. От голода и заболеваний, от простуды только в декабре 1941 и в январе 1942 г. ежедневно умирало 25–30 военнопленных. За 2 месяца… умерло не менее 2 тысяч военнопленных». Точное количество погибших узников Ржевского лагеря неизвестно.

23 октября

Войска Калининского фронта при поддержке авиации ежедневно атаковали немцев в районе Калинина. В результате этих действий 23 октября последовала директива фон Бока о приостановке наступления через Калинин. Таким образом, энергичные удары в районе Калинина хотя и не привели к овладению городом, но сорвали выполнение основной задачи, ради которой 3-я танковая группа разворачивалась от Москвы на север.

24 октября

9-я немецкая армия с двумя моторизованными дивизиями 56-го механизированного корпуса начала наступление с рубежа Ржев – Старица на Торжок. Но преодолеть сопротивление 22-й и 29-й армий они не смогли, в конце октября были остановлены на рубеже рек Большая Коша и Тьма и перешли к обороне на достигнутых рубежах.

30 октября

В конце октября оккупанты, разместив во Ржеве три роты полевой жандармерии, тайную полевую полицию, отдел по борьбе со шпионажем и саботажем и используя услуги предателей, начали публичные казни. Первым повесили на улице Коммуны преподавателя истории железнодорожной школы, коммуниста А. И. Тимофеева, затем директора льнозавода, депутата горсовета А. С. Бунегину, начальника отделения связи Т. Ф. Лукьянова, еще нескольких мужчин призывного возраста, объявленных партизанами.

Основной задачей городской управы, старост и полиции было обеспечение нужд немецкой армии. Город был разделен на четыре района с полицейскими участками. В каждом участке служило до 65 полицейских; они получали жалование и паек, имели нарукавные повязки; но оружие немцы им не доверили.